OURPALM CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

May 10, 2012

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北京掌趣科技股份有限公司

（北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916）

首次公开发行股票并在创业板

上市公告书

保荐人（主承销商）

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中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座）

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第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证 网，网址 www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网， 网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）的本公司招 股说明书全文。

本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承 诺如下：

公司控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛及金渊投资承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内且自 2010 年 12 月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公 司股票上市之日起三十个月内，转让股份不超过其持有的公司公开发行股票前已 发行的股份总额的 50%。

公司股东张云霞承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托

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他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份；2010 年 12 月增资新增的 200,000 股公司股份自公司股票上市之日起二十四 个月内，转让数量不超过其持有该新增股份总额的 50%，上述新增 200,000 股股 份自 2010 年 12 月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增 股份。

公司股东华谊兄弟、红杉资本、邓攀、杨闿、周晓宇、李立强、赵锦明、刘 晓伟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

持有公司股份的董事、高级管理人员姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞 承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%； 本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行 股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持 有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股 份。

通过金渊投资间接持有公司股份的高级管理人员喻珑和监事齐惠敏、范丽华 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让本人在金渊投资的权益份额； 本人在任职期间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益 份额总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的金渊投资权益份额。

本上市公告书已披露 2012 年第一季度主要财务数据、2012 年 3 月 31 日资 产负债表、2012 年 1-3 月利润表、现金流量表。其中，2012 年第一季度和对比 表中 2011 年第一季度财务数据未经审计，对比表中 2011 年年度财务数据已经审 计。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所 致。

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第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上 市公告书内容与格式指引（2012 年 2 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“掌趣 科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]381 号”文核准，本公司公开 发行人民币普通股 4,091.50 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下 简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式，其中，网下配售 816 万股，网上发行 3,275.50 万股，发行价格为 16.00 元/股。

经深圳证券交易所《关于北京掌趣科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2012]124 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“掌趣科技”，股票代码“300315”；其 中，本次公开发行中网上发行的 3,275.50 万股股票将于 2012 年 5 月 11 日起上市 交易。

公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证 监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网，网址 www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址 www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询。公司招股意 向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投 资者查阅上述内容。

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二、公司股票上市概况

• 1、上市地点：深圳证券交易所

• 2、上市时间：2012 年 5 月 11 日

• 3、股票简称：掌趣科技

• 4、股票代码：300315

• 5、首次公开发行后总股本：16,366.00 万股

• 6、首次公开发行股票增加的股份：4,091.50 万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十 二个月内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第 一节 重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配 的 816 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 三个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 3,275.50 万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期：

		持股数 （万股）	占发行后总 股本比例	可上市交易日期 （非交易日顺延）
项目	股东名称
首次公 开发行 前已发 行股份	姚文彬	46,156,500	28.20%	2015年5月11日
	华谊兄弟	25,740,000	15.73%	2013年5月11日
	叶颖涛	14,917,500	9.11%	2015年5月11日
	金渊投资	10,975,800	6.71%	2015年5月11日
	邓攀	6,809,400	4.16%	2013年5月11日
	赵锦明	4,832,100	2.95%	2013年5月11日

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	杨闿	2,866,500	1.75%	2013年5月11日
	金石投资	2,455,000	1.50%	2014年6月28日
	刘晓伟	2,410,200	1.47%	2013年5月11日
	红杉资本	2,340,000	1.43%	2013年5月11日
	周晓宇	1,930,500	1.18%	2013年5月11日
	张云霞	820,100	0.50%	注
	李立强	491,400	0.30%	2013年5月11日
	小计	122,745,000	75.00%
首次公 开发行 股份	网下配售的股份	8,160,000	4.99%	2012年8月11日
	网上发行的股份	32,755,000	20.01%	2012年5月11日
	小计	40,915,000	25.00%
	合计	163,660,000	100.00%

注：张云霞所持 620,100 股股票可上市交易日为 2013 年 5 月 11 日，所持 200,000 股股 票可上市交易日为 2013 年 12 月 6 日。

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

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第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

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• 3、 注册资本 ： 12,274.50 万元（本次发行前）；16,366.00 万元（本 次发行后）

4、 法定代表人 ： 姚文彬

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北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916

许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗 保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网 经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版。 一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅 助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

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公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营，目前 主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边 产品的产品开发、发行推广和运营维护等。

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010-65073699

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010-65073699

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11、 董事会秘书 ： 张云霞

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况

本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下：

姓名	职务	任期起止日期	持有公司股份（股）	持股方式
姚文彬	董事长	2008年6月至今	46,156,500	直接持股
王忠军	副董事长	2010年6月至今	6,727,333	间接持股
叶颖涛	董事、总经理	2008年6月至今	14,917,500	直接持股
邓攀	董事、副总经理	2008年1月至今	6,809,400	直接持股
杨闿	董事、副总经理	2009年9月至今	2,866,500	直接持股
张云霞	董事、董事会秘书、 副总经理	2010年6月至今	820,100	直接持股
楼珊珊	独立董事	2010年10月至今	-	-
李晓龙	独立董事	2010年10月至今	-	-
廖世强	独立董事	2010年10月至今	-	-
齐惠敏	监事会主席	2010年6月至今	64,323	间接持股
范丽华	监事、页游事业部总 监	2010年10月至今	1,543,737	间接持股
周逵	监事	2010年10月至今	-	-
喻珑	财务总监	2008年6月至今	385,930	间接持股

三、公司控股股东及实际控制人情况

姚文彬先生和叶颖涛先生为公司的实际控制人。

姚文彬，男，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。目前持有公司 46,156,500 股，占本公司发行前总股本的 37.60%。

叶颖涛，男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。目前持有公司 14,917,500 股，占本公司发行前总股本的 12.15%。

姚文彬和叶颖涛为本公司的实际控制人，合计持有本公司发行前总股本

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49.76%的股份，其在股权比例、经营管理等方面均对公司存在重大影响，能够实 际支配公司行为，且该影响在可预期的期限内是稳定的。

除本公司外，截至本上市公告书出具日，姚文彬持有北京华医网科技股份有 限公司 8.62%的股权、北京深白天地数字娱乐文化传播有限公司 10%的股权、北 京风之岩文化发展有限公司 5%的股权。

四、公司前十名股东持有公司股份情况

本次公开发行后，公司股东总数为 63,962 人，前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持有股数（股）	占总股本比例
1	姚文彬	46,156,500	28.20%
2	华谊兄弟	25,740,000	15.73%
3	叶颖涛	14,917,500	9.11%
4	金渊投资	10,975,800	6.71%
5	邓攀	6,809,400	4.16%
6	赵锦明	4,832,100	2.95%
7	杨闿	2,866,500	1.75%
8	金石投资	2,455,000	1.50%
9	刘晓伟	2,410,200	1.47%
10	红杉资本	2,340,000	1.43%
	合 计	119,503,000	73.02%

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第四节 股票发行情况

一、发行数量： 4,091.50 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 816.00 万股，占本次发行总量的 19.94%；网上向社会公众投资者定价发行股票 数量为 3,275.50 万股，占本次发行总量的 80.06%。

二、发行价格： 16.00 元/股，对应的市盈率为：

1、48.16 倍（每股收益按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算）；

2、36.12 倍（每股收益按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式： 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 816.00 万 股，有效申购数量为 9,282 万股，有效申购获得配售的比例为 8.79120879%，有 效申购倍数为 11.38 倍；网上定价发行股票数量为 3,275.50 万股，中签率为 0.8261420553%，超额认购倍数为 121 倍。本次网上网下发行均不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

募集资金总额： 654,640,000.00 元；天健正信会计师事务所有限公司已于 2012 年 5 月 7 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正 信验（2012）综字第 010007 号《验资报告。》

五、发行费用总额： 54,352,314.82 元，具体明细如下：

序号	项目	金额（元）
1	承销及保荐费	46,000,000.00
2	律师费	1,425,000.00
3	审计及验资费	3,750,000.00
4	信息披露费	2,980,000.00
5	股份登记费用及上市初费	96,830.00

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6	招股说明书印刷费	100,484.82
合计		54,352,314.82

每股发行费用 1.33 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额： 600,287,685.18 元。

七 、 发行后每股净资产： 5.04 元（按截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资 产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益： 0.33 元（按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

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第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露 2012 年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金 流量表。其中，2012 年 1-3 月和 2011 年 1-3 月财务数据未经审计，2011 年度财 务数据已经审计。敬请投资者注意。

一、主要财务数据及财务指标

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年
项 目
	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	度期末增减
流动资产（元）	139,351,349.15	132,245,737.80	5.37%
流动负债（元）	10,733,502.66	14,883,853.60	-27.88%
总资产（元）	245,474,539.85	238,744,756.66	2.82%
归属于发行人股东的所 有者权益（元）	234,741,037.19	223,860,903.06	4.86%
归属于发行人股东的每 股净资产（元/股）	1.91	1.82	4.95%
			比上年同期
项 目	2012 年1-3 月	2011 年1-3 月
			增减
营业总收入（元）	41,603,138.04	32,993,348.44	26.10%
营业利润（元）	12,683,685.29	8,994,064.15	41.02%
利润总额（元）	12,873,572.79	9,194,114.15	40.02%
归属于发行人股东的净 利润（元）	10,880,134.13	7,065,385.05	53.99%
归属于发行人股东的扣 除非经常性损益后的净 利润（元）	10,718,729.76	6,852,295.32	56.43%
基本每股收益（元/股）	0.09	0.06	50.00%
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.09	0.06	50.00%
加权平均净资产收益率 （%）	4.74%	4.14%	0.60%
扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率 （%）	4.67%	4.02%	0.65%
经营活动产生的现金流 量净额（元）	3,524,009.56	-6,074,389.88	-
每股经营活动产生的现 金流量净额（元）	0.03	-0.05	-

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二、经营业绩和财务状况的简要说明

1 、经营业绩

报告期内公司实现营业收入 4,160.31 万元，对比去年同期 3,299.33 万元增加 860.98 万元，增长 26.10%。其主要原因为新产品陆续上线，移动终端单机游戏和 移动终端网络游戏收入增长所致。

报告期内公司实现利润总额 1,287.36 万元，比去年同期 919.41 万元增加 367.95 万元，增长 40.02%；实现归属于发行人股东的净利润 1,088.01 万元，比 去年同期 706.54 万元增加 381.47 万元，增长 53.99%。其主要原因为公司进一步 加强成本控制，毛利率略有提升。

2 、财务状况和现金流量

（1）主要资产项目的变化

报告期末公司货币资金余额为 9,919.04 万元，比期初 10,084.77 万元减少 165.73 万元，减少 1.64%，主要为公司支付了往年应付账款和产品预付款的增加。

报告期末公司预付款项余额为 1,028.67 万元，比期初 601.85 万元增加了 426.81 万元，增长 70.92%，主要为公司页面游戏产品预付款的增加。

（2）主要负债项目的变化

报告期末公司应付账款余额为 449.60 万元，比期初 926.43 万元减少 476.83 万元，减少 51.47%，主要为公司支付了供应商的合作结算款。

（3）主要现金流量表项目的变化

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 352.40 万元，较上年同期 -607.44 万元增加 959.84 万元，主要原因为上年同期一季度回款推迟所致。

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-518.13 万元，较上年同期 -137.59 万元减少 380.54 万元，主要为公司增加了页面游戏产品的购买。

注：本节所称报告期末指 2012 年 3 月 31 日，报告期指 2012 年 1-3 月。

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第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、公司自 2012 年 4 月 20 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

• 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）。

3、本公司未订立，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的重要合同。

4、本公司未发生重大关联交易。

• 5、本公司未进行重大投资。

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

• 7、本公司住所没有变更。

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

• 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

• 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

• 13、本公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人情况

• 1、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

• 2、法定代表人：王东明

• 3、住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

• 4、联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层

• 5、电 话：010-60833031

• 6、传 真：010-60833083

• 7、保荐代表人：樊丽莉，甘亮

• 8、联系人：朱鹏，王冬，李昂

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证券 交易所出具了《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司股票上市 保荐书》。

中信证券认为，掌趣科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规的有关规定，掌趣科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信 证券愿意推荐掌趣科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保 荐责任。

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（此页无正文，为《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市公告书》之盖章页）

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