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Apr 20, 2012

中信证券股份有限公司 关于北京掌趣科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐工作报告

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中信证券股份有限公司

二零一一年十二月

北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）接受北京掌趣 科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 4 一、保荐机构项目审核流程 .................................................................................... 4 二、项目立项审核情况 ............................................................................................ 4 三、项目执行主要过程 ............................................................................................ 6 四、内部审核主要过程 .......................................................................................... 33 第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 35 一、立项评估决策 .................................................................................................. 35 二、尽职调查过程中的重点关注事项 .................................................................. 35 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .................................................. 51 四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况 .................................................. 65 五、证券服务机构出具专业意见的情况 .............................................................. 65

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第 63 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件的要求，制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务 尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内 部审核工作管理办法》、《创业板持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。

现阶段，中信证券中小企业的首次公开发行股票并在创业板上市项目主要由 企业发展融资部负责实施，内部项目审核流程主要包括如下环节：

（一）立项审核

项目立项由中信证券研究部、资本市场部、风险控制部、企业发展融资部参 加。项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。

（二）内部审核流程

中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目（以下简称项目）的 内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行项 目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。公司内部审核的具体流程如下：

1 、项目现场审核

公司投行项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况通 报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审 核。

2 、项目发行申报预约及受理

内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料报 送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐 备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组 出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补 充或更换材料直至满足申报要求。

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3 、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件进 行初审，并向项目组出具审核反馈意见。

4 、项目内核会议

内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申 请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况 报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及 其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础 上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。

5 、会后事项

内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答复。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见答复 及时报送内核小组审核。

6 、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关注 保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核 查。

二、项目立项审核情况

立项申请时间： 2010 年 9 月 28 日

立项评估决策机构成员： 徐刚、孙毅、贾文杰

立项评估决策时间： 2010 年 11 月 30 日

立项意见 同意北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市项目立项

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三、项目执行主要过程

（一）项目执行人员及进场工作时间

项目执行成员 ：甘亮、樊丽莉、朱鹏、李好胜、骆中兴、王冬、罗璞、余锴 和李昂

进场工作时间 ：2010 年 6 月，项目执行人员开始陆续进场工作。

（二）尽职调查主要过程

中信证券于 2010 年 6 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任 其本次首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人和主承销商。

本保荐人项目执行人员对发行人本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽 职调查工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全 过程中，包括改制与辅导、申报材料制作与申报等阶段。

1 、尽职调查的主要方式

（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单

尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人 本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单。 尽职调查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制人、发行 人主要股东、发行人关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的各项法律资格和 知识产权清单及其备案登记情况，发行人的对外股权投资履行的法律程序和主要 法律文件，发行人主要财产（土地、房产、设备）、业务与技术情况，董事、监 事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员工的劳动关系、社保和 公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各部门职能及内部控制情 况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情况及使用税率的合法性， 业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政 处罚等方面内容。

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（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及 相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人 员负责解答有关的疑问。

（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件

取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调 查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步 的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。

（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、生产等方面的经营情况

现场期间多次现场参观了发行人的产品开发、产品测试部门等场所，参与了 公司业务相关例会，切身体验了公司开发的手机游戏产品、网页游戏产品以及公 司的游戏发布渠道管理平台，深层次了解发行人的产品与服务特性、经营模式及 生产经营情况等。

（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单

与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员及核心人员进行访谈，了解发 行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优势、 不足的评价，公司采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的管理情况， 并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。

（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人合作单位，包 括游戏开发商、行业研究机构及相关主管机构等；考察有关经营场所、实地查看 有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银行、发行 人主要供应商以及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题核查。

（7）列席发行人的股东大会（股东会）、董事会和经营讨论会等会议

通过列席旁听发行人的股东大会（股东会）、董事会和经营讨论会等会议， 督促和了解发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计 划，对发行人的业务经营进行进一步分析。

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（8）重大事项的讨论

通过中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式，及时对尽职调查中 发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。

（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明

针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权 转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商 和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的 承诺与声明。在合法合规经营方面，由税务、工商、社保、住房公积金、环保、 通信管理等相关部门出具了合法合规证明。

（10）辅导贯穿于尽职调查过程中

保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、 专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同 时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。

2 、尽职调查的主要内容

（1）基本情况

①历史沿革调查

保荐人查阅发行人及其子公司历年营业执照、公司章程、工商登记文件、年 度财务报告及历次股权变动决策文件和法律文件等资料，调查发行人及其子公司 的历史沿革情况。

保荐人查阅与发行人历次股权增资及转让相关的三会文件、验资报告、增资 协议、工商变更登记文件等，并与公司的主要股东进行专项访谈，核查发行人历 次股权变动的合法合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人变动情况。

②独立性调查

保荐人对公司控股股东及实际控制人姚文彬、叶颖涛进行了多次访谈，核查 了发行人的组织结构、业务、财务等资料；结合发行人的生产、采购和销售记录，

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实地考察了产、供、销系统；调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控 制情况；调查了发行人关联采购和关联销售等情况。

保荐人查阅了发行人商标、计算机软件著作权、网络域名等无形资产以及主 要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属 的完整性和真实性；调查了商标权、计算机软件著作权、网络域名的权利期限情 况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额 较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易 记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联 方控制和占用的情况。

保荐人通过查阅发行人公司章程、股东大会（股东会）、董事会决议等资料 中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包 括职工代表监事）是否由股东大会（股东会）选举产生，发行人现任总经理、副 总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任， 是否存在控股股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人 高级管理人员直接或间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的 情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立 的劳动、人事、薪酬和行政管理体系。

保荐人通过与发行人高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制 度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建 立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是 否独立在银行开户、独立纳税。

保荐人通过对发行人实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会（股 东会）和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构 设置和运行是否独立于发行人的控股股东。

③主要股东情况

保荐人通过查阅发行人自然人股东的身份证，其他股东的营业执照、公司章 程或合伙协议、财务报告及审计报告、工商登记文件等方式调查了解股东的历史 沿革、主营业务、股权结构、生产经营等情况，通过尽职调查表和访谈，了解发

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行人股东之间的关联关系。通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质 押、冻结和其它限制权利的情况，并与通过第三方获得的信息进行比对。通过对 主要股东进行访谈并由其出具的承诺函、提供原始凭证等方式，了解其认购股份 的背景、出资来源等情况，核查其持有的发行人股份权属是否清晰，是否存在纠 纷或潜在纠纷。

④组织结构和人员情况

保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、薪酬和社会保障费用明细等资 料，调查发行人员工的数量和年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化 情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社 会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况，了解和判断其是否存在劳动 纠纷或潜在劳动纠纷。通过发行人及各子公司社会保险与住房公积金管理部门出 具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范 性文件的规定开设了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无 因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

⑤商业信用情况

通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供 销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同 履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商 业信用。

（2）业务与技术调查

①行业情况及竞争状况

保荐人收集了有关行业的宏观发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性 文件，了解行业监管体制和政策趋势。通过收集国内外相关的市场研究报告、相 关上市公司公开披露文件及研究报告，咨询行业分析师、专业技术人员与业务人 员，了解发行人所属行业的市场环境、细分应用领域、市场容量、市场化程度、 进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势等，判断行 业的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场 份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情

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况。

通过查阅行业研究资料以及对企业核心骨干人员的访谈，调查发行人所处行 业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在周期性、区域性或季节 性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购 模式、销售模式和盈利模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险 及对未来的影响。

通过查阅相关研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，结 合对上下游行业的发展趋势的分析，论证上下游行业的变动及其趋势对发行人所 处行业的有利影响和不利影响。

②采购情况

通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。 依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额 占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖 个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行 人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。

依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺， 报告期内其在发行人前五名供应商中并未占有权益。 ③生产情况

查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行 人的技术水平及其在行业中的领先程度。

查阅发行人的游戏的设计开发能力和历年开发产品统计等有关资料，并进行 比较，与各事业部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。

通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要生产设备的成新率和 剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。

查阅发行人计算机软件著作权、商标和网站域名等主要无形资产的权属证明 文件，并关注其对发行人生产经营的重大影响。

与发行人产品评测与质量控制相关部门人员沟通、查阅产品立项管理与产品

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评测相关文件，了解发行人质量控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。

通过与管理层的业务访谈，了解发行人产品及业务运营的流程是否涉及安全 生产隐患。

④销售情况

结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价 其产品的品牌优势。

查阅发行人的各项业务资质证书，包括增值电信业务经营许可证、网络文化 经营许可证、电信与信息服务业经营许可证、短消息类服务接入代码使用证书、 互联网出版许可证等，结合发行人的运营推广模式，分析其是否具备开展相关业 务运营的资格。

通过市场调研机构的研究数据以及和发行人管理层沟通等方法，调查发行人 产品的市场定位、客户的市场需求状况以及客户基础等。搜集发行人的市场占有 率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人的行业地位进行分析。通过 与管理层访谈并查阅可比上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品销 售情况，了解其销售模式的具体特征，包括与中国移动多个业务平台、非电信运 营商游戏发布平台的合作模式及收入分成模式。了解行业内普遍的盈利模式及联 合运营收入分成的大致区间，评价公司收入分成比例的合理性。与发行人、会计 师一起结合发行人的业务特点讨论确定其收入分类、各类收入确认原则及具体方 法以及业务分类与具体收入确认方法之间的对应关系。

查阅发行人历年业务成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主 营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要产品的盈利能 力，分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价其可能给发行人销售和利 润所带来的重要影响。

查阅发行人报告期对主要结算客户的结算金额占年度收入的比例及回款情 况，分析发行人是否过分依赖某一支付渠道或客户；分析其主要支付渠道或客户 的回款情况，并抽查了重要客户相关合同的记录等信息，综合判断是否存在以实 物抵债的现象。

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查阅了发行人最近几年客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料。通过与发行 人沟通并由其出具说明的方式，调查其是否存在客户诉讼和产品质量纠纷情况及 其解决情况，并判断该诉讼或纠纷对发行人经营情况的影响。

依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺， 主要关联方在报告期内前五名结算客户中并未占有权益。

⑤核心人员、技术与研发情况

查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调 查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创 新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。

调查发行人拥有的计算机软件著作权，分析发行人主要产品的核心技术，考 察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行 人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是 否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注软件著作权的有效期及 到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；调查 发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响 的关键技术，予以特别关注。

了解发行人核心人员的奖励制度、股权激励计划等资料，调查发行人对核心 人员实施的有效约束和激励，通过查阅劳工合同、保密协议、竞业限制协议等核 实发行人是否有效避免了关键人才的大量流失和技术秘密的外泄。

查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研 发费用的构成及其占发行人当期主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质 量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。

（3）同业竞争与关联交易调查

搜集发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的工商档案文件，请其 提供基本情况说明及其财务报告，结合发行人控股股东或实际控制人对避免同业 竞争做出的承诺核查其真实性以及承诺的履行情况。

通过查阅发行人及其主要股东的提供的股权结构、发行人董事、监事和高级 管理人员对外投资和任职情况、发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公

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司法》和《企业会计准则》等规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查 阅关联方的工商登记资料。

通过搜集发行人高管人员及其他核心人员对外投资、兼职和领薪情况，调查 其是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等 情况。

通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及注 册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程 序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。督促发行人按照上市公司要求， 完善和制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易决策制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件，对关联交易的决策、控制 和监督程序等有了明确的规定，并由董事会和股东大会对之前的关联交易进行了 确认。

（4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查

通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职 情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高管人员的任职资格以及 任免程序；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。

通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出 具的承诺调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为 或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。 关注高管人员作出的重要承诺以及有关承诺的履行情况。

通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解 发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。

通过与高管人员分别座谈、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高 管人员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧 和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。

通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话、查阅三会文件等方法，了解 每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够 时间和精力勤勉尽责地管理公司。

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与发行人董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况、 竞争对手情况、发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历 年发展计划的执行和实现情况、发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的 解决措施、对公司治理结构及内部控制情况的评价、开拓市场的措施、保证经营 计划及财务计划有效实施的措施、募集资金使用、上市目的等方面问题进行交谈， 了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行 人为高管人员制定的薪酬方案。

通过与高管人员交谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高管人 员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效 率、质量产生影响。

通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解 报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程 规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人 选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定的情况等。

通过对高管人员进行上市辅导、辅导考试、谈话等方法，调查高管人员是否 已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司 及其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能 力及经验。

通过高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或 间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或 冻结情况。

调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以 及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发 行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重 大债务负担。

（5）组织结构和内部控制调查

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通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况 是否符合规定。

通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、 修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。

了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报告 期内无违法违规行为。

了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机 构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运 行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健 全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事 规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了 健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董 事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况， 及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。

通过与发行人主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论、 查阅有关三会文件和出席相关会议等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及 制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内 部监督和反馈系统是否健全、有效。

查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职 调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。

查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制 度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董 事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。

通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法， 核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和 发行人经营管理中实际发挥独立作用。

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通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、 发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环 境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营 战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批 准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告 关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并 在其中发挥作用。

与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理 的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授 权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立 与制衡、应急与预防等措施。

调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因 违反工商、税务、审计、环保、社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情形及 对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。

对发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件 发生过程及对发行人财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度 的相关规定及有效性，事件发生后发行人所采取的紧急补救措施及效果，追踪发 行人针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。

了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过 查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否 建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理 的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解 和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此 基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。

了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否 配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会 计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的 情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。

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与发行人高管人员、内部审计、发行人聘请的审计机构及其注册会计师等部 门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅 内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方 法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。

（6）财务与会计调查

通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的 会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质等方法，结合行业 发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是 否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大 幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明 确。

查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请审计机构的 注册会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。

计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析 发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断 发行人盈利能力的持续性。

计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结 合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、 表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情 况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。

计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场 发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况， 分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能 力。

通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的 财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。 通过询问发行人聘请审计机构的注册会计师，查阅银行存款、应收账款、销

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售收入等相关科目；查阅相关销售合同等方法，了解实际会计核算中该行业收入 确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符 合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行 人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不 正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售 收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

查阅发行人收入的产品构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变 动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。

查阅发行人主要产品报告期游戏业务收入分成比例的资料，了解报告期内的 收入分成比例变动情况，分析发行人主要业务分成比例变动的基本规律及其对发 行人收入变动的影响；搜集市场上的业务合作一般情况，与发行人的变动情况进 行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期主要产品的销量变化资料，了解 报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析发行人主要产品销量变动的基本规 律及其对发行人收入变动的影响。

关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。

根据发行人的生产运营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经 营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一 致。

查阅报告期主要业务的成本明细表，了解报告期内公司的成本结构。 对照发行人的业务模式和成本构成，分析各项成本构成是否存在异常变动情 况。

计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来 变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等 是否正常。

查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特 点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺等事项， 分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与 营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管理费用、财务费

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用增长原因及对发行人业绩的影响。

查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性 损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据 和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人 财务状况和经营业绩的影响；结合公司发展背景和业务资料，判断重大非经常性 损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分 析由此产生的风险。

通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资 金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额 银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响； 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资 料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款 计划。

抽查往来单证和合同，了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务背景， 合同执行情况，并判断其收回风险。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情 况，关注由此产生的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩 的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用情况。

结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收 入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的 情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门和设备管 理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状 态是否良好。分析固定资产折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备计提是否充 分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。

对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、 初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价

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值是以评估值作为入账依据的，则重点关注评估结果及会计处理是否合理。

了解公司的银行借款状况；查阅应付款项明细表，了解应付票据是否真实支 付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具 体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内部人员和关联方的负债， 主要合同承诺的债务金额、期限、成本。

查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模 特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营 活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动 产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及 风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测 算。

查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调 查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决 仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。

查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是 否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补 贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴 的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策 的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影 响。

（7）业务发展目标调查

查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查 未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工交谈等方 法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、 产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划， 这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会 对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；；

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分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。

核查发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审 慎态度，以及有关的假设是否合理。

查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与发行 人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、 未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。

（8）募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，搜集行业相关资料并分析同行业可比上市公司的投资情况，了解发行人本 次募集资金投资项目的必要性、可行性和项目测算的合理性；分析募集资金金额 与发行人的主营业务情况、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标 的匹配关系；分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行 人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产 时间，预测基础、依据是否合理。

结合对发行人现有行业地位，各类业务在报告期内的收入情况、研发技术现 状水平，项目研发成功后各业务线预计达到的业务规模、行业客户以及行业的发 展趋势，市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场 前景作出判断。

调查发行人固定资产变化与拓展业务线以及扩大业务规模的匹配关系，并分 析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。

（9）风险因素及其他重要事项调查

通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行 业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行 谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参 考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、 销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经 营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。

通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人谈话，以

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及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析 发行人获取经常性收益的能力。

调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周 期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其 对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材 料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况， 评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差 导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资 产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合 并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保 或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或 保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情 况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、 土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营 业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大 量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情 况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管 理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是 否产生重大影响。

调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾 害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行 人经营是否产生重大影响。

了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用

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情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规 程，是否已经形成了重大风险防范机制。

通过发行人高管人员出具书面声明、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法， 核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、 是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立 是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关 注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。

通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询 中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高管人员和核 心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和 核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生重大 影响。

通过与董事会秘书、董事会秘书办公室与证券部人员、股东谈话等方法，调 查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信 息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责 部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构 处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及 其经办人员的诚信状况、执业水平。

（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况

中信证券指定甘亮、樊丽莉担任北京掌趣科技股份有限公司 IPO 项目的保荐 代表人。两位保荐代表人全程参与了尽职调查和申请材料准备工作。

保荐代表人自 2010 年 6 月进场，通过查阅发行人财务报表、审计报告及其 他财务相关资料、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重 大事项协调会，现场考察，高管及相关人员访谈，走访发行人子公司、主要关联 企业、其他股东、发行人客户及供给商、监管机构及开户银行等方式开展尽职调 查工作。

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（四）反馈意见回复的主要过程

保荐机构收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110559 号）及补充反馈意见后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等的规定， 本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人本次反馈意见相关情况进行了核查， 具体如下：

1、组织发行人及中介机构召开专题会议

在取得反馈意见后，项目组及时组织发行人和中介机构召开专题会议，对反 馈意见中提到的问题逐一进行分析讨论，研究、落实全部问题的处理方法并组织 各中介机构对具体问题进行详细核查。

2、本次反馈意见回复的主要核查过程如下：

题目	核查过程
问题1	搜集并研读了手机游戏行业的市场研究报告，对公司高级管理人员进 行了访谈，查阅了中国移动关于游戏业务的各项管理办法、游戏业务合作 伙伴历次评级结果、公司签署的重大业务合同，走访了公司的重要客户包 括中国移动游戏业务基地和中国移动集团公司等，了解了国内移动终端游 戏产业结构、中国移动在产业结构中具体定位和职能、公司与中国移动等 电信运营商的业务合作具体情况等。 查看了移动梦网计费数据平台、手游大联盟渠道管理平台、欢畅游戏 业务管理平台的运行情况，取得了中国移动出具的相关函证，抽查了公司 的收入结算分析表，并与中国移动游戏业务基地人员以及公司管理层、业 务人员进行了访谈，了解了公司核对各项业务收入的具体措施，以及中国 移动各系统的运作机制以及其内部关于收入结算的管理机制。
问题2	查阅了华娱聚友、丰尚佳诚、广州好运、九号科技、聚游掌联、大连 卧龙、聚友兴业和富姆乐的工商登记资料、股东会决议、出资转让协议书、 股权转让补充协议、收购协议、收购协议补充协议、股权款支付凭证、确 认函、代持协议、取消股权代持的协议、杨闿与侯鑫鸣出具的确认文件、 发行人发出债权转移通知的底联及回执、工商行政管理部门出具的近三年 无违法违规记录《证明》，走访了上述公司所属工商行政管理部门，并与 发行人总经理及聚友兴业主要股东进行了访谈。 查阅了《关于印发<企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的暂 行办法>的通知》、《企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的暂行办 法和修改意见》等文件，核查了大连卧龙的工商登记资料、《企业设立登

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记出资证明》等文件。 核查了华娱聚友、丰尚佳诚、广州好运、九号科技、聚游掌联、大连 卧龙、聚友兴业和富姆乐的股东会决议、股权转让协议、股权转让补充协 议、收购协议、股权转让款价款支付情况、财务交接单、财务报表等文件 并对重组涉及相关财务指标进行计算。 查阅了《关于代持北京华娱聚友兴业科技有限公司股权的协议》、《关 于取消股权代持的协议》、 《关于代持北京聚游掌联科技有限公司股权的协 议》、《关于取消股权代持的协议》和姚文彬、郭静、齐惠敏、范颖超签署 的确认函，核查了聚友兴业、聚游掌联收购股权价款支付情况，与姚文彬、 郭静、齐惠敏、范颖超进行了访谈。 核查了华娱聚友、丰尚佳诚、广州好运、九号科技、聚游掌联、大连 卧龙、聚友兴业和富姆乐的股东会决议、股权转让协议、股权转让补充协 议、收购协议、股权转让款价款支付凭证、个人所得税缴纳证明、广州好 运和大连卧龙原股东杨闿、范骁磊、范丽华和尹子梅出具的承诺。 查阅了发行人、聚友兴业、聚游掌联工商登记资料、抽查了聚友兴业 经营期间签署的合同审批单、财务审批单，并查阅了郭静出具的关于未参 与聚友兴业经营管理的确认函、聚友兴业出具的郭静未在聚友兴业领取工 资及缴纳社保的说明、郭静就职于北京智仁晨天教育咨询有限公司的相关 证明文件、郭静和叶颖涛结婚证、其子出生医学证明、姚文彬、叶颖涛、 郭静和齐惠敏出具的说明等文件，并对聚友兴业2008年11月~2010年5 月部分在职员工、姚文彬和叶颖涛等进行了访谈。

问题3

查阅了上述关联公司的工商档案资料、其关于实际开展业务的说明、 部分关联公司所属工商及税务主管部门开具的说明、报告期内主要财务数 据、股权转让协议及价款支付凭证、受让股权人员的简历及其与发行人及 相关各方关联关系的承诺、发行人实际控制人和董监高对外投资和兼职的 说明或承诺、天健正信对发行人出具的《审计报告》、廖国辉律师事务所 就掌趣香港历史沿革及合法经营相关事宜出具的法律意见书、Maples and Calder 就OTL 历史沿革及合法经营相关事宜出具的法律意见等资料，并 与发行人实际控制人和董监高、GAH相关股东及董事进行了访谈； 查阅了指宽无限财务报表、发行人与指宽无限签署的合同、发行人与 其他游戏开发商和渠道合作商签署的合同、结算单、付款凭证等资料，并 与指宽无限股东叶颖涛进行了访谈； 查阅了易商慧点的财务账册，在北京市工商局网站及其他搜索引擎进 行了查询，并与易商慧点主要股东进行了访谈。 查阅了华医网、指宽无限财务报表及明细账、指宽无限出具的自2008

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	年至今不存在为发行人及所属子公司分摊成本费用或输送利益的说明。
问题4	与公司业务与管理人员进行了访谈，了解了手机游戏及互联网页面游 戏产品的申报审批流程，查阅了互联网页面游戏的产品介绍资料，搜集了 互联网页面游戏产品的相关函文，搜集了公司的软件著作权登记证明文 件，抽查了公司一次性买断授权和联合运营授权的相关合同及授权书，走 访了国家版权局、北京市新闻出版局、北京市文化市场行政执法总队、工 业和信息化部以及北京市通信管理局等部门。 与公司业务人员与管理人员进行了访谈，查阅了移动终端游戏和互联 网页面游戏业务相关的法律法规和管理办法，搜集了公司多项业务资质证 明及其申请文件。 查阅了腾讯公司的民事起诉状、追加被告申请书及证据材料、北纬通 信提供的证据材料及发行人子公司出具的说明文件等文件。
问题5	查阅了我国通信服务行业的法律法规和相关政策规定、公司主要竞争 对手的公开披露资料、公司与支付服务商签署的业务合同，走访了公司的 主要支付服务商，并与公司的管理层进行了访谈，了解了公司与各产业链 环节的具体业务关系、公司自有游戏平台的盈利情况、公司与主要支付服 务商的历史合作情况以及公司未发展支付服务业务的具体原因及影响。
问题6	核查了发行人与华谊兄弟签订的合同、发行人与其他版权合作方签订 的合同、《华谊兄弟传媒股份有限公司与北京掌趣科技股份有限公司及姚 文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿股权转让与投资协议》、华谊兄弟出具的《确 认函》、发行人和华谊兄弟的结算单、付款回单、关联交易决策制度等文 件。
问题7	收集了招股说明书中引用的行业研究报告及相关资料，与易观国际的 行业分析师及商务部门人员进行了访谈，核实了招股说明书的相关行业数 据的来源，了解了易观国际在国内移动互联网市场研究领域内的影响力、 客户覆盖数量、市场数据的采集来源及方法、行业研究方法以及其针对研 究结果的独立性而设置的内部机制等。 查阅了发行人与易观国际签署的《Enfodesk在线数据库订购与服务合 同》与易观国际对外公开的信息主题报价单，登录易观国际Enfodesk 数 据库查看其具体服务内容，了解了其他互联网市场研究机构关于研究报告 的报价情况，并与易观国际商务部门人员以及发行人管理层进行了访谈。 查阅了可比上市公司的资产负债情况以及国内移动终端游戏公司的 发展历程，核查了发行人2010年底和2011年6月底的财务报表，并与公 司的管理层进行了访谈，了解了发行人的货币资金储备情况及中长期的使

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	用规划，以及发行上市对于发行人的积极意义。 查阅了公司及其子公司丰尚佳诚、华娱聚友与高和合义北京销售分部 签署的《存量房屋买卖合同》及相应的房屋所有权证、购房价款支付凭证、 高和合义北京销售分部的《合伙企业分支机构营业执照》以及公司及其子 公司购买房产的内部决议文件等，并与公司管理层进行访谈。
问题8	搜集、查阅和比对了发行人全套工商登记备案文件，公司历次股东会 和股东大会决议文件、董事会决议文件，高级管理人员的劳动合同、聘任 书等文件，抽查了公司日常财务审批单据、重要对外投资协议、重要业务 合同、重要人事任免文件等资料，并与江思胜、2009 年6 月之前入职并 且截至本反馈意见回复出具日仍然在职的员工以及公司中高层管理人员 进行了访谈，取得了江思胜任职单位出具的证明以及江思胜本人出具的 《确认函》。 查阅了发行人的全套工商登记文件、各项规章制度及主要会议的记 录、搜集了各职能部门的职责并走访了各职能部门的负责人。
问题9	查阅了发行人股东会（股东大会）和董事会决议，工商变更登记文件、 发行人主管工商行政管理部门出具的最近三年无重大违法行为的证明文 件等文件，搜集并核查了董事和高级管理人员的简历。
问题10	查阅了发行人工商档案文件、受让股权股东简历及其资金来源、股权 转让和增资价款支付凭证、相关当事人关于股权转让的说明或承诺、最近 一年新增法人股东的工商档案文件及主要财务指标、发行人历次转让和增 资前财务状况；姚文彬对东方卓越和金诚信形成债权相应的借款合同、款 项支付凭证、取款凭证及收条、赵锦明、季刚、顾微、东方卓越、金诚信 及其股东出具的确认文件；股权转让过程中，获利股权出让方缴纳个人所 得税凭证以及改制过程中发行人自然人股东和有限合伙企业合伙人对缴 纳个人所得税出具的承诺等文件，并对赵锦明及股权转让当事人进行了访 谈；查阅了公司现有股东出具的持股承诺。
问题11	查阅了红杉资本的工商档案资料、合伙协议、审计报告和财务数据、 发行人与华谊兄弟签署的股权转让协议及其补充协议、华谊兄弟受让股权 给发行人主要股东的价款支付凭证、发行人与红杉资本及其他股东间的股 权转让协议，并对发行人主要股东进行了访谈。 查阅了本次发行中介机构出具的关于与发行人、发行人股东、股东的 股东或合伙人不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系的承诺函。
问题11 （1）	查阅了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国 税收征收管理法》、《企业所得税核定征收办法（试行）》、《国家税务总局

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	关于严格按照税收征管法确定企业所得税核定征收范围的通知》、 《国家税 务总局关于企业所得税核定征收若干问题的通知》等相关法律、法规及规 范文件对应采取核定征收方式征收企业所得税的情形的规定；核查了北京 市朝阳区国家税务局出具的富姆乐《税种历史情况》、大连市高新技术产 业园区国家税务局出具的大连卧龙《涉税证明》等文件；核查了富姆乐、 大连卧龙的财务制度、内部控制制度及其执行情况、会计凭证、账簿记录 和财务报表；查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；查 阅了富姆乐、大连卧龙2009 年、2010 年企业所得税汇算清缴鉴证报告、 《审计报告》及发行人2008年-2010年度《非经常性损益专项鉴证报告》。
问题12	查阅了发行人与资金拆借方的资金往来凭证、资金拆借方的工商登记 资料，董事、监事、高管、其他核心人员签署的确认函。 查阅了北京知金乐业教育科技有限公司、知金教育咨询有限公司、北 京深白天地数字娱乐文化传播有限公司和北京天机恒昌科技发展有限公 司出具的《借款协议》、《还款资金来源说明》、发行人的出具说明、银行 进账单等文件。 查阅了发行人组织机构、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《预算管理制度》、 《货币资金管理制度》、《采购管理制度》、《研究开发管理制度》等相关制 度、天健正信出具的《内部控制审计报告》（天健正信审[2011]专字第 010802号）等文件。 查阅了发行人的组织机构、商标、计算机软件著作权、网络域名等无 形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、审计报告、公司章 程、股东大会（股东会）、董事会决议、财务会计制度、银行开户资料、 纳税资料等相关文件。 查阅了发行人财务内部控制管理制度、天健正信出具的天健正信审 （2011）GF字第010103号《审计报告》。
问题13	查阅了发行人及其子公司与北京九城口岸软件科技有限公司签订的 租赁合同、北京恒富广场开发有限公司取得的《商品房预售许可证》、北 京九城口岸软件科技有限公司与北京恒富广场开发有限公司签署的《商品 房预售合同》、发行人及其子公司丰尚佳诚、华娱聚友与高和合义签署的 《存量房屋买卖合同》及相应房屋所有权证、发行人及其子公司的价款支 付凭证、高和合义北京销售分部的营业执照以及发行人及其子公司购买房 产的决议文件。
问题14	核查了“翅榜”的商标使用权证、丰尚佳诚申请商标转让的申请及其 与北京中投世纪投资顾问有限公司签署的《商标使用权转让协议书》、北

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京中投世纪投资顾问有限公司的工商档案资料、北京中投世纪投资顾问有 限公司出具的无关联关系及不存在分摊成本费用确认函等。 查阅了公司收购九号科技、大连卧龙和富姆乐股权的收购协议及其附 件资料，与公司的管理层以及九号科技、大连卧龙和富姆乐的管理层进行 了访谈，了解了其收购时主要游戏产品和核心技术的来源及其是否存在技 术纠纷。 查阅了公司各项游戏产品的收入明细情况，并与公司的管理层进行了 问题 15 访谈，了解了九号科技、大连卧龙和富姆乐的游戏产品在报告期内对经营 业绩的贡献情况及发展趋势。 查阅了空中网等公司的公开披露资料，与公司的管理层和业务人员进 行了访谈，核查了公司各类来源的游戏产品的收入明细情况，了解了公司 和同行业公司的业务模式、盈利模式和发展历程。 查阅了被收购公司的历史财务数据、中和资产评估有限公司出具的相 关《资产评估报告书》、《中国手机游戏市场趋势预测 2010-2013》、《中国 问题 16 网页游戏市场趋势预测 2010-2013》、《中国网页游戏市场研究报告（2010 年 5 月）》，核查了各期末减值测试的计算过程。 与发行人的管理层与业务人员进行了访谈，查阅了各年度前五名客户 与发行人签订的历次合作协议并进行了相互比对，核查了发行人各年末的 应收账款余额明细表，了解了主要客户与发行人的合作内容、应收账款余 额、收益分配比例，以及报告期内重大客户与发行人业务合作关系建立背 景。 查阅了报告期内发行人重要客户中已上市公司的公开披露文件包括 年度报告等，调阅了其他重要客户的工商登记备案文件包括企业法人营业 问题 17 执照与公司章程等，对重点客户进行了访谈，核查了发行人客户工商登记 资料、发行人及其股东、董事、监事、高管出具的承诺函、发行人客户出 具的承诺函。 查阅了发行人与多个游戏运营平台提供商的合作合同，查阅了易观国 际的市场研究报告，空中网、腾讯、新浪和斯凯网络等公司的公开披露资 料，以及 Alexa 等第三方网站公开的相关资料，并与发行人管理层进行了 访谈。 核查了报告期内发行人从中国移动游戏业务平台上取得的业务运营 数据，以及发行人的 SMS 游戏业务运营数据，与发行人的管理层进行了 问题 18 访谈，并查阅了行业研究报告，了解了发行人各类游戏业务的运营情况以 及各统计指标变动原因。

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	与发行人的管理层进行了访谈，了解了发行人游戏业务平台在各类游 戏业务中的具体作用，并核查了报告期内发行人游戏业务平台上的页面访 问量、注册用户数和活跃付费账户数，结合行业研究数据对发行人相关业 务收入增长情况进行了核查。 查阅了中国移动关于移动终端游戏业务的相关管理办法并与发行人 管理层进行了访谈，了解到目前中国移动游戏业务中，G+独立包套餐业 务定价上限为15元/月，下载收费类Java手机游戏下载资费不高于15元/ 次，试玩转激活游戏各处计费点的单价总和不得超过15 元，产品定价区 间均存在明确限制，发行人通过中国移动销售的游戏产品定价均严格遵循 其相关规定。作为发行人营业收入的主要来源，通过中国移动销售的游戏 产品不存在进行重大游戏消费的有力条件。同时，与发行人管理层就公司 移动终端游戏销售的真实性进行了访谈，了解到中国移动未向发行人提供 手机终端用户的游戏消费明细记录。对于移动终端图文页面游戏和互联网 页面游戏业务，保荐机构核查了2010年度以及2011年1-6月充值金额排 名前十的游戏账户。对于游戏产品销售的真实性，发行人出具了承诺函， 承诺报告期内发行人不存在安排发行人关联方、员工、其他公司或人员对 发行人的游戏产品进行批量付费下载与套餐订制或大额充值消费等情形。
问题19	核查了发行人所得税申报表、发行人出具的说明等资料，并与发行人 财务总监进行了访谈。
问题20	与发行人的管理层与业务人员进行了访谈，查阅了公司与艺电计算机 软件（上海）有限公司等游戏开发商、广州市动景计算机科技有限公司等 游戏渠道商签署的全部合作合同及其附件，对相关游戏渠道商业务人员以 及发行人管理层进行了访谈，查阅了个别游戏渠道商的报价单，核查了发 行人各年末的应付账款余额明细表，了解了主要供应商与公司的具体合作 模式、应付账款余额、服务定价机制，游戏开发商与发行人的合作情况， 以及报告期内主要游戏渠道商与发行人业务合作关系的建立背景。 调阅了发行人前十名渠道（市场）推广商及其股东的工商登记文件、 以及发行人股东及董监高填写的关联方调查表格，对重点供应商进行了访 谈，并由发行人董事、监事及高级管理人员出具了与上述供应商不存在关 联关系的《承诺函》。
问题24	查阅了发行人及实际控制人出具的承诺函、核查了发行人期间费用明 细账。
问题25	查阅了北京东方燕都资产评估有限责任公司及其签字资产评估师的 资质证明文件，通过网络查询该机构及签字资产评估师的诚信档案；010 号《资产评估报告》、聚友兴业工商登记资料等文件。

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	查阅了010号《资产评估报告》、对无线数字智能发行管理平台的开 发人员进行了访谈、登录并查看了“手游大联盟”平台、对聚友兴业的运 营人员进行了访谈、比对了公司及其子公司的营业执照和业务定位、查阅 了公司与姚文彬、郭静和齐惠敏签订《代持协议》和《取消代持》、姚文 彬、郭静、齐惠敏签署的确认函、聚友兴业及掌趣有限的会计凭证、发行 人的业务合同和授权书等文件。
问题26	查阅了发行人所有内容版权授权合同，以及EA、DC 等知名游戏厂 商与发行人的业务合作协议及其授权文件等，并与发行人管理层进行了访 谈，核查了报告期内各年度授权产品收入及成本情况，了解了发行人业务 运营中的各种授权关系和合作模式，以及授权产品的收入和毛利情况。
问题27	查阅了发行人的其他应收款明细及银行对账单、天健正信出具的《审 计报告》、募集资金可研报告、发行人与高和合义签订的《存量房屋买卖 合同》及价款支付凭证等资料，并对发行人董事长和财务负责人进行了访 谈。
问题28	核查了2010年6月末、2011年6月末应收账款、其他应收款和营业 外支出的明细、发行人与主要客户签署的合同、结算单、主要债务人的工 商档案、借款协议、银行进账单、内部控制相关制度、天健正信出具的《内 部控制鉴证报告》、可比上市公司应收账款计提政策，对主要客户截至6 月末应收账款金额进行了函证，与发行人总经理、财务总监进行了访谈。 核查了北京市海淀区地方税务局稽查局税务行政处罚决定书（海地税 稽罚[2008]79 号）、北京市海淀区国家税务局第九税务所税务行政处罚事 项告知书（海九国告[2009]320 号）、税收通用缴款书、、道路交通安全违 法罚款收据、公司出具的说明、税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息 告知书、纳税证明等文件，并与税务局相关人员进行了访谈。
问题29	查阅了发行人股东会决议、内部控制制度、股票申购明细、购买理财 产品明细、资金支付凭证等资料，并与发行人执行董事进行了访谈。
问题30	查阅了发行人及其子公司报告期内各年的财务报表、审计报告、银行 对账单、税务登记证、部分记账凭证、各自的财务管理和核算理制度、纳 税凭证、税务主管机关出具的合法合规证明以及发行人及其子公司与客户 签订的业务合同等文件，并对各公司主管税务机关进行了走访。
问题31	查阅了发行人提供的劳动合同、社保和公积金缴纳明细、社会保险及 公积金管理部门开具的证明、员工出具的确认函和实际控制人出具的承诺 等资料。
问题32	核查了发行人子公司工商档案文件、相关股东决定、《公司章程》和

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	分红价款支付凭证等文件。
问题37	查阅了发行人提供的工商登记资料、协议及发行人说明，对比了发行 人及其子公司上述各项股权调整过程中相关方签署的原协议及为办理工 商登记所签署的协议，查验了涉及委托持股设立及取消的协议、受托持股 人员出具的确认文件，并对对相关当事人进行了访谈。
问题38	核查了北京市海淀区地方税务局稽查局税务行政处罚决定书（海地税 稽罚[2008]79 号）、北京市海淀区国家税务局第九税务所税务行政处罚事 项告知书（海九国告[2009]320 号）、税收通用缴款书、、道路交通安全违 法罚款收据、发行人出具的说明、税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信 息告知书、纳税证明等文件，并与税务局相关人员进行了访谈。
问题39	查阅了Gartner、易观国际、互联网消费调研中心与摩根斯坦利等相 关机构关于智能手机、智能手机操作系统的研究报告，与公司管理层进行 了访谈，了解了未来智能手机终端及操作系统的市场发展趋势，以及发行 人在智能手机游戏开发、发行及运营方面的技术储备等准备工作。
问题40	对发行人主要客户销售收入、期末应收账款情况以及主要渠道合作商 分成成本、期末应付账款情况进行了函证，抽查了发行人签署的重大业务 合同、结算单、付款凭证等资料，查阅了发行人出具的2011 年1-8 月财 务报表、天健正信出具的天健正信审（2011）GF字第010103号《审计报 告》、发行人业务平台数据、 《中国手机游戏市场趋势预测2010-2013》、 《中 国网页游戏市场趋势预测2010-2013》、等行业研究报告、中国移动报告期 内发布的游戏业务分层分级评选结果等资料，并与申报会计师、发行人总 经理、财务总监进行了访谈。
问题41	核查了报告期内公司员工工资单、员工名册，并对发行人总经理、人 力资源部经理进行了访谈。
问题42	查阅了董事会决议、股东大会决议、 《公司章程》、 《公司章程》 （草案）、 各子公司公司章程、《北京掌趣科技股份有限公司子公司管理制度》、《北 京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规 划》等文件。

四、内部审核主要过程

（一）内部核查部门审核项目情况

内部核查部门成员： 黄立海、祁家树、肖丹、陶江、王洋、陈咸耿、黄冀

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现场核查次数： 1 次 核查内容： 通过参观发行人工作现场、对发行人管理层访谈、与 项目组进行交流、检查工作底稿等方式对项目存在的 重点问题进行核查，对项目进程进行跟踪。 现场核查工作时间： 自 2011 年 2 月 10 日开始，现场工作持续 2 天

（二）内核小组审核项目情况

内核小组成员构成： 风险控制部 5 名，资本市场部 1 名，研究部 1 名，外 聘会计师和律师 3 名； 会议时间： 2011 年 3 月 11 日 内核小组意见： 同意将北京掌趣科技股份有限公司申请文件上报中 国证监会审核 表决结果： 北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行 A 股并在 创业板上市申请通过中信证券内核小组的审核

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

立项评估决策机构成员意见：同意立项。

立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意本项目立项。

二、尽职调查过程中的重点关注事项

（一）2004 年 8 月发行人前身智通华网申请设立登记时未经验资机构验资 的相关核查

1 、背景情况

2004年6月23日，北京东方卓越通讯有限公司与北京金诚信投资有限公司共 同签署《北京智通华网科技有限公司章程》，约定共同出资设立了北京智通华网 科技有限公司，注册资本为1,000万元；2004年7月30日，中国农业银行北京市分 行出具《交存入资资金凭证》，东方卓越与金诚信分别将认缴智通华网全部注册 资本缴纳至企业入资专用账户；智通华网于2004年8月2日取得了《企业法人营业 执照》；2004年8月11日，北京正则会计师事务所出具京正验字（2004）第0005 号《验资报告》，验证结果为：截至2004年7月30日，智通华网已收到全体股东以 货币方式缴纳的注册资本1,000万元。

2 、核查工作及结论

保荐人询问了公司管理层人员，并查阅了公司设立登记当时适用的相关法律 法规和部门规章等，包括：

（1）《公司法》（1999 年修订）规定，股东全部缴纳出资后，必须经法定 的验资机构验资并出具证明。股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体 股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司 登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

• （2）北京市工商局于 2004 年 2 月 15 日发布的《改革市场准入制度优化经

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济发展环境若干意见》的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本 （金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本 （金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资 人缴付的货币出资数额。

经查阅智通华网公司成立时的工商注册登记文件，核对其中由中国农业银行 北京市分行于 2004 年 7 月 30 日出具的关于东方卓越与金诚信的《交存入资资金 凭证》，保荐人认为，发行人设立时未经验资机构验资即取得工商注册登记的情 况不符合当时适用的《公司法》相关规定。但是，存在上述情况的原因并非发行 人故意违反法律规定行事，而是政府主管部门制订的地方规范性文件与当时法律 规定不一致，并且发行人在设立后立即补充办理了验资手续，对该等不符合法律 规定的情形予以补正。因此，保荐人认为，该等不符合法律规定的情形不影响发 行人的有效设立，不会对发行人本次发行造成实质不利影响。

（二）核查公司历次股权转让合法性、真实性和有效性

1 、背景情况

根据公司工商登记文件，自 2004 年 8 月成立至本发行保荐工作报告签署日， 公司一共发生七次股权转让，概况如下：

（1）2008 年 5 月 19 日，东方卓越将 510 万元出资转让给姚文彬；

（2）2008 年 8 月 25 日，金诚信将 115 万元、125 万元、30 万元、60 万元 和 160 万元出资分别转让给姚文彬、叶颖涛、邓攀、王江和金海兰；

（3）2008 年 11 月 10 日，姚文彬将 20 万元出资转让给王昕；

（4）2009 年 10 月 10 日，姚文彬、金海兰、王昕分别向叶颖涛转让出资 23 万元、8 万元、15 万元；王江、王昕分别向邓攀转让出资 60 万元、5 万元；

（5）2010 年 5 月 28 日，姚文彬将 8.4 万元出资转让给杨闿；邓攀将 14.6 万元、4.7 万元出资转让给周晓宇、李立强；金海兰将 46.5 万元、44.9 万元、33.5 万元、23.2 万元和 4 万元出资分别转让给赵锦明、叶颖涛、杨闿、刘晓伟和周晓 宇；

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（6）2010 年 6 月 18 日，姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿向华谊兄弟转让 122.50 万元出资；

（7）2010 年 7 月 26 日，姚文彬、叶颖涛、杨闿分别将 52.31 万元、14.85 万元、8.66 万元出资转让给金渊投资；叶颖涛将 22.5 万元、5.96 万元出资转让 给红杉资本和张云霞。

2 、核查工作及结论

保荐人通过搜集、查阅和比对相关证明文件，并与发行人主要股东进行访谈 等方式，对公司成立以来的历次股权转让背景、定价原则和价款支付等情况进行 了详尽核查。

（1）2008 年 5 月和 2008 年 8 月股权转让对价支付情况

A、2008 年 5 月，姚文彬以 1 元/每元出资额受让东方卓越所持掌趣有限 510 万元出资额，对价支付方式包括现金对价和债权对价。

保荐人针对上述情况，核查了东方卓越与姚文彬的《出资转让协议书》、东 方卓越及其股东出具的《委托书》、东方卓越及其股东的委托方与姚文彬签订的 《协议书》、《借款合同》和收款凭证、东方卓越及其股东出具的《确认函》以及 姚文彬关于价款出资来源的说明。

东方卓越及其股东确认：姚文彬已向东方卓越支付了受让掌趣有限应付的全 部股权转让款，《出资转让协议书》已履行完毕，双方债权债务已清结，不存在 纠纷或潜在纠纷。

经核查，截至 2008 年 7 月 30 日，姚文彬通过债权冲抵支付 3,161,964.11 元， 股权转让价款支付比例超过 50%；截至 2010 年 8 月 18 日，姚文彬累计支付了现 金 1,938,035.89 元，本次股权转让价款全部支付完毕。

B、2008 年 8 月，姚文彬以 1 元/每元出资额受让金诚信所持掌趣有限 490 万元出资额，对价支付方式为债权对价。姚文彬在受让金诚信所持掌趣有限 490 万元出资额的同时，将从金诚信受让掌趣有限股权中 125 万元、30 万元、60 万 元和 160 万元出资额分别转让给叶颖涛、邓攀、王江和金海兰，除王江按 0.5 元 /每元出资额支付股权转让对价外，其他股权转让对价均为零。为简化工商变更

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手续，由金诚信将出资直接转让给姚文彬、叶颖涛、邓攀、王江和金海兰。

保荐人针对上述情况，核查了金诚信与姚文彬、叶颖涛、邓攀、王江和金海 兰签署的《出资转让协议书》、金诚信及其股东出具的《委托书》、金诚信及其股 东委托方与姚文彬签订的《协议书》和价款支付凭证、金诚信及其股东出具的《确 认函》、叶颖涛、邓攀、王江和金海兰对股权转让事项出具的《确认函》、姚文彬 收取王江股权转让对价的凭证以及姚文彬关于价款出资来源的说明。

金诚信及其股东确认：姚文彬已向金诚信支付了受让掌趣科技 49%股权应付 的全部股权转让款，金诚信与姚文彬签署的《出资转让协议书》已履行完毕，双 方债权债务已清结，不存在纠纷或潜在纠纷。

经核查，截至 2008 年 8 月 25 日，姚文彬通过债权冲抵支付 4,900,000 元， 本次股权转让价款全部支付完毕。

（2）历次股权转让决策程序的合法性以及真实性

针对发行人历次股权转让过程中存在股权转让对价为零或者有的股权转让 为了简化工商变更手续，将两次转让合并为一次，原出资方直接将股权转让给最 终受让方，并签署了相关协议，履行了股东会审批程序，但与价款支付凭证不一 致的情况，保荐人核查了发行人的工商备案文件、发行人提供的决策文件和股权 转让协议、价款支付凭证及相关当事人出具的确认函，并与公司主要股东及相关 当事人进行了访谈。

经相关当事人确认：上述股权转让系基于本人真实意思表示自愿作出；上述 股权转让已履行完毕；本人承诺，对上述股权转让不会提出任何异议，或主张任 何权利；本人就该等股权变动事宜与交易对方无任何纠纷或潜在的纠纷。

经核查，历次股权转让均履行了必要的程序：均经股东会审议通过并修改了 公司章程，股权转让相关当事人均签署了关于股权转让的协议书，且公司在工商 行政管理机关办理了股东变更及公司章程修订案的备案登记。同时，涉及对价的 股权转让，相关当事人均已按相关约定支付对价。

（3）2010 年以来，历次股权转让出让方个人所得税完税情况

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保荐人核查了 2010 年以来历次股权转让协议、价款支付凭证、相关当事人 的确认函以及股权转让出让方个人所得税完税凭证。

经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，2010 年以来历次股权转让出让 方均按照相关法律缴纳了个人所得税，并取得了完税凭证。

（三）核查公司历次增资的合法性、真实性和有效性

1 、背景情况

公司自成立以来，共进行了三次增资，概况如下：

（1）2010 年 6 月，华谊兄弟向公司增资 7,500 万元，其中 125 万元增加注 册资本；

（2）2010 年 11 月，金渊投资、张云霞分别向公司增资 309 万元和 20 万元， 同时公司增加注册资本 329 万元；

（3）2010 年 12 月，金石投资向公司增资 1,468.80 万元，其中 245.50 万元 增加注册资本。

2 、核查工作及结论

保荐人搜集、查阅和比对了上述增资的《增资协议》、股东会决议、工商备 案登记文件、增资股东的缴款凭证、验资报告以及增资股东价款出资来源的说明 等文件，并对公司的主要股东和董事进行了访谈。

经核查，发行人成立以来的历次增资均合法、合规、真实、有效。

（四）核查现有股东所持股权权属及其是否存在纠纷或限制性约束

保荐人搜集、查阅和比对了发行人工商备案文件、历次股权转让的决策性文 件、历次股权转让当事人对该股权转让的确认函及现任所有股东对其所持股权权 属情况出具的承诺函。

根据发行人现有股东出具的承诺，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人 现有股东所持掌趣科技股权均为本人真实所有、不存在委托持股和信托持股情 况、股权清晰，公司股东所持股份不存在任何限制、股东对该股权有处置权、该 股权不存在纠纷或潜在纠纷。

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经核查，保荐人认为，发行人股权清晰，不存在可能影响本次发行上市的法 律障碍和潜在法律风险。

（五）子公司历史沿革合法性、合规性核查

1 、背景情况

截至本发行保荐工作报告出具日，发行人有 8 家子公司，分别系通过设立和 收购方式取得的。其中：

（1）报告期内，公司曾将其持有的聚友兴业和聚游掌联股权转出，其后又 将其股权收回；2009 年 6 月，聚友兴业注册资本从 100 万元增至 1,000 万元，新 增注册资本现金 200 万元和评估值为 700 万元的非专利技术《无线数字智能发行 管理平台》均系公司提供给姚文彬、郭静和齐惠敏；2009 年 9 月，聚友兴业减 少知识产权出资 700 万元，注册资本由 1,000 万元减至 300 万元，同时，公司授 权聚友兴业继续无偿使用非专利技术《无线数字智能发行管理平台》，授权期限 为 10 年，自 2009 年 9 月 8 日至 2019 年 9 月 7 日止。

（2）2009 年 8 月，公司、聚友兴业和聚游掌联受让了杨闿、侯鑫鸣和范骁 磊所持广州好运 100%股权，其中，侯鑫鸣所持广州好运股权，系代杨闿持有。 2 、核查工作及结论

（1）保荐人搜集、查阅和比对了聚友兴业的工商备案文件及相关决策文件 及相关协议、发行人对外投资的相关财务凭证、发行人关于无形资产的说明、发 行人与聚友兴业签署的无形资产授权使用协议、发行人和聚友兴业股东对该股权 转让的《确认函》等资料，并通过对发行人进行访谈了解该等股权增资、减资和 转让的背景和价款支付情况。

经核查，保荐人认为，聚友兴业系依法设立、有效存续的有限责任公司，其 设立、增资、减资及股权转让的程序符合《公司法》的规定，截至本保荐工作报 告出具之日，聚友兴业的股权结构清晰稳定，不存在股权方面的纠纷或潜在纠纷。

（2）保荐人对聚友兴业的业务、主要财产、重大债权债务、纳税情况等进 行了尽职调查。

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经核查，保荐人认为，聚友兴业主要财产已取得完备的权属证书，聚友兴业 对其主要财产的所有权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结 或其他权利限制的情形；其重大债权债务合法、合规、真实有效；聚友兴业执行 的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠真实、 有效，最近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚， 且情节严重的情形。

（3）保荐人搜集、查阅和比对了发行人提供的聚游掌联工商备案文件及相 关决策文件及相关协议、发行人该对外投资的相关财务凭证、范颖超的履历及其 与公司关联关系的说明、范颖超关于股权转让的《确认函》、聚游掌联 2009 年 11 月和 12 月的财务报表等资料，并通过与发行人管理层的访谈，核查发行人出 售和收购聚游掌联的背景、真实性。

经核查，保荐人认为，聚游掌联系依法设立、有效存续的有限责任公司，其 设立及股权转让的程序符合《公司法》的规定。截至本保荐工作报告出具之日， 聚游掌联的股权结构清晰稳定，不存在股权方面的纠纷或潜在纠纷。

（4）保荐人搜集、查阅和比对了发行人提供的收购广州好运的协议和相关 当事人出具的确认函。

侯鑫鸣确认：其代杨闿持有广州好运 300 万元出资，并按照杨闿指示将持有 的广州好运全部股权转让给掌趣科技，其对《收购协议》的内容无异议，其接受 杨闿委托代为持有广州好运股权未收取对价，与杨闿就委托持股事宜无任何纠 纷，截至其将受托持有的广州好运股权转让给掌趣科技后，委托持股关系已终止。

经核查，保荐人认为：广州好运曾存在杨闿委托侯鑫鸣持有广州好运部分股 权的情形，截至侯鑫鸣将受托持有广州好运股权转让给掌趣科技及其子公司后， 该等委托持股关系已终止，不存在纠纷及潜在纠纷，不会影响广州好运目前股权 结构的稳定性，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

（5）保荐人搜集、查阅和比对了发行人所有子公司的工商备案文件、历年 的财务报表、其取得的相关资质证明文件、主营业务情况说明及其业务定位等文 件，并通过对公司主要管理层的访谈，核查子公司经营情况。

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经核查，保荐人认为发行人各子公司的设立、变更或转让均合法有效。 （六）核查历次资产重组情况

1 、背景情况

报告期内，发行人收购了多家增值电信服务提供商和游戏开发商，具体情况 如下：

（1）2008 年 7 月分别以承债方式收购了华娱聚友和丰尚佳诚 100%的股权， 于 2009 年 9 月以现金及承债方式收购了广州好运 100%的股权；

（2）2009 年 9 月和 2010 年 9 月，分别以现金方式收购了九号科技和富姆 乐，2009 年 12 月以现金及承债收购了大连卧龙；

（3）报告期内，公司曾出售和收购聚友兴业和聚游掌联的股权。

2 、核查工作及结论

保荐人通过搜集、查阅和比对发行人提供的相关证明文件，并与发行人主要 决策层和管理层进行访谈，对公司历次资产重组的背景、对价方式及定价原则、 价款支付情况、公司相应财务处理以及该次收购对公司控制、决策、管理和业务 影响等进行了详尽调查。

（1）历次资产重组购买日的认定

保荐人搜集、查阅和比对了发行人提供的历次股权收购的法律决策文件、价 款支付凭证、资产转移交接手续等文件，并结合《企业会计准则》及其指南、《企 业会计准则讲解》等文件中关于购买日的认定标准，确认发行人历次资产重组购 买日。

根据《企业会计准则讲解》，购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期， 即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定购买日的基本原则是 控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他 有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时， 一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：

• 1）企业合并合同或协议已获股东大会（或股东会）等内部权力机构通过。

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2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部 门的批准。

3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

4）购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有 计划支付剩余款项。

5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益 并承担相应的风险。

保荐人认为应该按照《企业会计准则讲解》购买日的标准来确认发行人历次 资产重组完成时点。

（2）承债式收购的合法性、真实性和有效性

保荐人搜集、查阅和比对了被收购子公司的工商备案文件、决策文件及其财 务数据、价款支付凭证、资产交接凭证、股权出让方对该次股权转让的《确认函》 等资料，并通过对发行人主要决策层和管理层的访谈了解该收购的背景、采用承 债式收购的必要性和合理性。

经核查，历次股权收购的股权出让方均出具了《确认函》，确认其与发行人 及其子公司关于股权转让的协议已经履行完毕，其与发行人及其子公司因该等股 权转让产生的债权债务关系均已结清，其不再持有已出让股权，亦不因该股权转 让而享有发行人任何权益，并承诺现在及将来，就该股权转让不会提出任何异议， 或主张任何权利，其与发行人及其他转让方之间无任何纠纷或潜在纠纷。

保荐人认为，发行人对部分子公司收购所采用的承债式收购方式，符合《公 司法》、《合同法》的规定。截至 2010 年 12 月 31 日，掌趣科技向相关子公司偿 还了因股权收购形成的其他应付款。发行人合法取得并持有各子公司的股权或权 益，不存在纠纷及潜在纠纷。

（3）聚友兴业和聚游掌联股权出售和收购的核查情况详见本发行保荐工作 “ ” 报告二、（五）之 子公司历史沿革合法性、合规性核查 。

（4）报告期内历次收购对公司资产总额、营业收入和利润总额的影响

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保荐人搜集、查阅和比对了发行人提供的发行人及被收购子公司的财务报表 及审计报告、发行人及其实际控制人与被收购子公司关联关系说明。

A、非同一控制下企业重组

经核查，2008 年 7 月丰尚佳诚被收购前，发行人实际控制人之一叶颖涛的 配偶郭静持有丰尚佳诚 13%的股权，除此之外，发行人实际控制人姚文彬和叶颖 涛与华娱聚友、广州好运、九号科技、大连卧龙、富姆乐没有直接或间接股权投 资关系，因此发行人收购上述公司属于非同一控制下资产重组。上述重组对公司 财务指标的影响具体如下：

1）2008 年 7 月收购华娱聚友和丰尚佳诚

公司 2008 年 7 月收购了华娱聚友和丰尚佳诚，截至本保荐工作报告出具之 日，掌趣科技收购华娱聚友、丰尚佳诚后运行时间已满 24 个月。

• 2）2009 年 9 月收购广州好运和九号科技、2009 年 12 月收购大连卧龙

2009 年 9 月收购广州好运和九号科技、2009 年 12 月收购大连卧龙处于 12 个月内，因此进行累计计算。2008 年各公司相关财务指标如下：

单位：万元

2008 年	资产总额	营业收入	利润总额
九号科技	35.27	134.99	-2.87
广州好运	1,000.00	0.00	0.00
大连卧龙	26.40	44.37	-5.79
合计	1,061.67	179.36	-8.66
掌趣科技	2,586.06	1,542.28	254.98
占比	41.05%	11.63%	-3.40%

截至本保荐工作报告出具之日，掌趣科技收购九号科技、广州好运和大连卧 龙后已运行一个完整的会计年度。

3）2009 年 12 月收购大连卧龙、2010 年 10 月收购富姆乐

掌趣科技 2009 年 12 月收购大连卧龙、2010 年 10 月收购富姆乐处于 12 个 月内，因此进行累计计算。2008 年各公司相关财务指标如下：

单位：万元

2008 年	资产总额	营业收入	利润总额
大连卧龙	26.40	44.37	-5.79
富姆乐	32.13	0.00	-0.84
合计	58.53	44.37	-6.63
掌趣科技	2,586.06	1,542.28	254.98

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占比 2.26% 2.88% -2.60%

B、同一控制下企业重组

1）2008 年 11 月、2010 年 5 月重组聚友兴业

①2008 年 11 月出让聚友兴业 100%股权，对重组财务数据计算没有影响 聚友兴业成立于 2008 年 3 月 11 日，故 2007 年度资产总额、营业收入和利 润总额财务数据均为 0。

②2010 年 5 月取得聚友兴业 100%股权

2010 年 5 月公司取得聚友兴业 100%股权，相关财务数据如下：

单位：万元

2009 年	资产总额	营业收入	利润总额
聚友兴业	1,296.60	1,897.20	666.84
掌趣科技	3,715.56	3,992.41	916.30
占比	34.90%	47.52%	72.78%

注：作为同一控制下重组，聚友兴业的相关财务数据为扣除关联交易影响后的金额；公 司的相关财务数据为扣除合并聚友兴业影响数后的金额。

2）2009 年 11 月、12 月重组聚游掌联，对重组财务数据计算没有影响

聚游掌联成立于 2009 年 8 月 26 日，故 2008 年年度资产总额、营业收入和 利润总额财务数据均为 0。

综上，2008 年发行人出让聚友兴业的股权和 2009 年收购和出售聚游掌联的 股权对公司的重组财务指标计算均无影响；2010 年 5 月发行人收购聚友兴业的 相关财务指标均未超过公司相应项目的 100%，根据证监会公告[2008]22 号《证 券期货法律适用意见第 3 号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》，对公司完成重组后 运行时间没有具体要求。

经核查，保荐人认为：发行人 2008 年以来陆续收购了华娱聚友、丰尚佳诚、 九号科技、广州好运、大连卧龙和富姆乐，并重组了聚友兴业和聚游掌联股权， 截至本保荐工作报告出具日，发行人重组后运行时间符合发行上市条件。

（七）关于经营地租赁房产产权存在瑕疵的核查

1 、背景情况

截至本发行保荐工作报告出具日，发行人及其子公司的办公用房产均系以租

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赁方式取得。发行人有 7 处租赁房产的出租方为北京九城口岸软件科技有限公 司，其已与北京恒富广场开发有限公司签署《商品房预售合同》，北京恒富广场 开发有限公司也已取得《商品房预售许可证》，但北京九城口岸软件科技有限公 司暂未取得上述出租房屋的《房屋所有权证》。因其未能提供租赁房产的权属证 书，公司及所属子公司与其签订的《租赁合同》的效力存在一定的不确定性。 2 、核查工作及结论

保荐人查阅了发行人及其子公司与北京九城口岸软件科技有限公司签订的 租赁合同、北京恒富广场开发有限公司取得的《商品房预售许可证》、北京九城 口岸软件科技有限公司与北京恒富广场开发有限公司签署的《商品房预售合同》、 发行人及其子公司丰尚佳诚、华娱聚友与高和合义北京销售分部签署的《存量房 屋买卖合同》及相应房屋所有权证、发行人及其子公司的价款支付凭证、高和合 义北京销售分部的《合伙企业分支机构营业执照》以及发行人及其子公司购买房 产的决议文件，并通过对租赁房产进行现场核查、与发行人主要经营者进行访谈 等方式，了解发行人租赁该房产的背景。

经核查，根据《中华人民共和国物权法》中确立的保护占有的原则，只要不 存在第三人就上述租赁房屋产权主张权利而导致发行人无法继续使用的情形，租 赁合同的履行则不存在障碍；截至本发行保荐工作报告出具日，发行人及其子公 司承租的上述房产未发生任何产权纠纷。另外，公司具有通信服务行业“轻资产” 的特征，办公场所主要固定资产为笔记本电脑及台式机，搬迁较为容易。因此， 目前公司及所属子公司租赁房产存在的不确定性对公司目前的经营不构成重大 不利影响。

此外，公司及所属子公司丰尚佳诚、华娱聚友已于 2011 年 6 月 3 日与天津 高和合义投资企业（有限合伙）北京销售分部（以下简称“高和合义”）签署了 《存量房屋买卖合同》，向其购买建筑面积共计 1,782.93 平方米、总价 7,165.15 万元的 10 套房产用于办公。截至截至本保荐工作报告出具之日，上述房产的过 户手续均已办理完毕，公司及其子公司已取得 10 宗房产的《房屋所有权证》。因 此，公司已购置自有房产替代上述租赁房产，即使公司及其子公司与北京九城口 岸软件科技有限公司签订的《租赁合同》最终因权利人主张而导致无效，公司租

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赁上述未取得房产证的房产并不会对公司及所属子公司正常经营活动产生重大 不利影响，也不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

综上，保荐人认为，公司及其子公司目前经营地租赁房产产权存在瑕疵带来 的风险不会对发行人及其发行人子公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成 本次发行上市的实质性法律障碍。

（八）核查发行人最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大变更

1 、背景情况

根据发行人工商登记备案文件，2004 年 10 月至 2009 年 6 月，公司执行董 事及经理为江思胜。

2009 年 6 月，公司在北京市工商行政管理局对公司董事、经理等事项变更 进行了登记备案，其中公司执行董事由江思胜变更为姚文彬，经理由江思胜变更 为叶颖涛。

2010 年 6 月，公司设立董事会，选举姚文彬、王忠军、叶颖涛、邓攀和杨 闿为公司董事，并于当月完成工商变更登记；2010 年 11 月，公司整体变更为股 份有限公司，选举姚文彬、王忠军、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞、楼珊珊、李 晓龙和廖世强为公司董事，其中，楼珊珊、李晓龙和廖世强为公司独立董事，公 司于当月完成工商变更登记。

2009 年 1 月至 2009 年 10 月，公司的总经理为叶颖涛、副总经理为邓攀、 财务总监为喻珑；2009 年 10 月，公司聘任杨闿为副总经理；2010 年 6 月，公司 聘任张云霞为副总经理；2010 年 10 月，公司改制后一届一次董事会选举叶颖涛 为总经理，邓攀、杨闿和张云霞为副总经理，喻珑为财务总监。

2 、核查工作及结论

保荐人搜集、查阅和比对了发行人全套工商登记备案文件，公司历次股东会 和股东大会决议文件、董事会决议文件，高级管理人员的劳动合同、聘任书等文 件，抽查了公司日常财务审批单据、重要对外投资协议、重要业务合同、重要人 事任免文件等资料。

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经核查，保荐人认为，2010 年 6 月，掌趣科技设立董事会，系引入投资者 华谊兄弟后根据业务发展和管理的需要做出的举措，并将总经理和副总经理选举 为公司董事；2010 年 11 月，掌趣科技整体变更设立股份有限公司，为了健全公 司治理结构，公司新增了三名独立董事，并将副总经理张云霞举为董事兼董事会 秘书。从总体上看，掌趣科技董事会成员主要为公司原有的核心管理人员，该两 次董事变动以提升公司的治理与管理水平为主要目的，对掌趣科技的生产经营、 财务决策和战略规划并不构成重大影响，因此，发行人近两年董事未发生重大变 化。

2009 年 10 月，掌趣科技聘任九号科技和广州好运原总经理杨闿担任公司副 总经理，系公司收购九号科技和广州好运公司后发展手机游戏开发业务的需要； 2010 年 6 月，掌趣科技聘任原担任北京慧点科技开发有限公司副总裁兼董事会 秘书的张云霞为副总经理，系公司加强日常运作管理的需要。上述两次高级管理 人员的变动并不影响掌趣科技经营管理团队的稳定性和连续性，因此，发行人近 两年高级管理人员未发生重大变化。

（九）子公司大连卧龙和富姆乐 2010 年度实行核定征收问题的核查

1 、背景情况

公司于 2009 年 12 月和 2010 年 9 月收购的大连卧龙和富姆乐，分别从 2009 年和 2010 年开始被税务主管机关认定按照收入总额核定应纳税所得额，核定的 应税所得率为 10%。报告期内，公司合并报表范围内，大连卧龙和富姆乐 2010 年度均系按照上述核定征收方式缴纳的所得税。自 2011 年 1 月 1 日起，大连卧 龙和富姆乐均开始以查账征收方式缴纳企业所得税。

2 、核查工作及结论

保荐人查阅了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国 税收征收管理法》、《企业所得税核定征收办法（试行）》、《国家税务总局关于严 格按照税收征管法确定企业所得税核定征收范围的通知》、《国家税务总局关于企 业所得税核定征收若干问题的通知》等相关法律、法规及规范文件对应采取核定 征收方式征收企业所得税的情形的规定；核查了北京市朝阳区国家税务局出具的 富姆乐《税种历史情况》、大连市高新技术产业园区国家税务局出具的大连卧龙

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《涉税证明》等文件；核查了富姆乐、大连卧龙的财务制度、内部控制制度及其 执行情况、会计凭证、账簿记录和财务报表；查阅了发行人控股股东、实际控制 人出具的《承诺函》。另外，保荐人还查阅了富姆乐、大连卧龙 2009 年、2010 年企业所得税汇算清缴鉴证报告、《审计报告》及发行人 2008 年-2010 年度《非 经常性损益专项鉴证报告》。

经核查，保荐人认为：富姆乐和大连卧龙自被发行人收购后财务会计制度、 内控制度规范，业绩真实；2010 年富姆乐和大连卧龙采用核定征收方式缴纳企 业所得税，由于富姆乐和大连卧龙不存在国家有关法律、法规规定的可以核定征 收所得税的情形，因此，存在补缴税款的风险；本着谨慎性原则，发行人已将大 连卧龙和富姆乐按照核定征收方式缴纳所得税与按查账征收方式缴纳所得税的 差额列入“非经常性损益”科目，并且从 2011 年开始，富姆乐和大连卧龙全部 按照查账征收方式缴纳企业所得税；根据测算，如果富姆乐和大连卧龙 2009 年、 2010 年都按照 25%企业所得税率实行查账征收，2009 年度、2010 年度大连卧龙 不存在需要补缴税款情形，同期富姆乐采取核定征收和查账征收方式产生的企业 所得税差异金额为 22.09 万元，金额较小，对公司净利润的影响也较小；发行人 控股股东和实际控制人已出具《承诺函》，承诺承担因此给发行人带来的一切风 险和损失。因此，大连卧龙、富姆乐 2009 年度、2010 年度实行核定征收对发行 人本次发行不构成实质性障碍。

（十）核查控股股东和实际控制人与华谊兄弟对赌条款对发行人控制权及股 权稳定性的影响

1、背景情况

华谊兄弟、公司和公司股东姚文彬、叶颖涛等共同签署《股权转让与投资协 议》、《股权转让与投资协议之补充协议》和《股权转让与投资协议之补充协议二》 的主要条款：

①2010 年 6 月 18 日，掌趣有限、姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿与华谊兄弟 签署《股权转让与投资协议》，约定：

股权转让及增资：华谊兄弟以每一元出资额 60 元的价格分别受让姚文彬、 叶颖涛、邓攀、杨闿持有的掌趣有限 77.47 万元、29.15 万元、10.22 万元、5.66 万元出资额，占掌趣有限注册资本总额的比例分别为 7.747%、2.915%、1.022%、

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0.566%，股权转让款合计 7,350 万元；股权转让后，华谊兄弟另以每元新增出资 额 60 元的价格认购掌趣有限新增注册资本 125 万元，合计人民币 7,500 万元。 股权转让及增资完成后，华谊兄弟累计持有掌趣有限 22%的股权。

优先许可使用知识产权：华谊兄弟成为掌趣有限第二大股东的前提下，华谊 兄弟承诺对其提出项目并组织开发并拥有完整版权的影视作品进行手机单机游 戏、手机网游及 Webgame 和 Social game 等商业开发授权时，在同等条件下掌趣 有限享有优先被授权的权利。

避免同业竞争：华谊兄弟成为掌趣有限股东并且持有掌趣有限的股权比例不 少于 20%的前提下，华谊兄弟承诺不会直接从事与掌趣有限同业竞争的手机单机 游戏、手机网游、Webgame、Social game 的开发及推广业务。

公司治理安排：本次股权转让与增资完成后，掌趣有限的董事会由 5 位董事 组成，董事会中应有 1 位董事由华谊兄弟委派。

利润保证及补偿：主要股东（姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿）保证掌趣有限 2010 年和 2011 年经具备证券资格会计师事务所审计的税后平均净利润（A）不 低于人民币 5,000 万元，若 2010 年和 2011 年实际平均经审计的税后净利润小于 人民币 5,000 万元，则主要股东应按照（5,000 万元-A）×12 倍×22%的金额补 偿华谊兄弟。若股东会决定申请上市日前述 2011 年度审计报告尚未做出，则按 2010 年度审计的税后净利润（A）计算基准。

优先认购权：掌趣有限未来如新增资本或股东向第三方转让股权，华谊兄弟 有权优先认购与其持股比例相当的新增资本，但在下列情况下，华谊兄弟不享有 新增股本的优先认购权：为实施股东会通过的员工股权激励计划或涉及股权的薪 酬计划而新增注册资本或发行的股权期权；经股东会通过的，利润转增注册资本、 资本公积金转增股本等情况下新增的注册资本；公司改制为股份有限公司后的股 份、红利或分拆等情况下进行转换而发行的股份。

回购：华谊兄弟承诺积极配合掌趣有限国内 A 股上市事宜，如需华谊兄弟 出具避免同业竞争的承诺函及其他承诺函，华谊兄弟需经必要内部程序后积极配 合，如华谊兄弟拒绝出具或未能在收到相关要求的 45 日内出具，华谊兄弟应退 出掌趣有限，掌趣有限或其主要股东承诺无条件回购华谊兄弟所持股份，回购价 格为华谊兄弟总投资成本并按照每年 20%复利计算的收益。

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2011 年 2 月 15 日，掌趣有限、姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿与华谊兄弟签 署《股权转让与投资协议之补充协议》，约定：

删除利润保证及补偿条款中“若股东会决定申请上市日前述 2011 年度审计 报告尚未做出，则按 2010 年度审计的税后净利润（A）计算基准”。

2011 年 7 月 14 日，掌趣有限、姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、赵锦明、刘 晓伟、周晓宇、李立强与华谊兄弟签署《股权转让与投资协议之补充协议二》， 约定：删除《股权转让与投资协议》中约定的利润保证及补偿条款、优先认购权 和回购条款。删除《股权转让与投资协议之补充协议》中约定的利润保证及补偿 修订条款。

2 、核查工作及结论

保荐人查阅了发行人与华谊兄弟签署的股权转让协议及其补充协议、华谊兄 弟受让股权给发行人主要股东的价款支付凭证、并对发行人主要股东进行了访 谈。经核查，保荐人认为：发行人、发行人控股股东和实际控制人等与华谊兄弟 签署《股权转让与投资协议》、《股权转让与投资协议之补充协议》中约定的对赌、 优先认购权和回购条款均已取消，不会影响发行人控股权及股权稳定性，对发行 人本次发行上市不构成障碍。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

（一）关于公司历史沿革

1 、 2008 年 8 月，为充分发挥外部资源的作用，加快公司手机游戏业务拓展 速度，姚文彬将掌趣有限 160 万元出资额无偿装让给金海兰； 2009 年 10 月，金 海兰为配合掌趣有限稳定管理团队，将所持 8 万元出资额无偿转让给叶颖涛；随 着公司业务的迅速发展，金海兰对公司业务发展不能继续提供有效支持，金海 兰也无意继续持有公司股权。 2010 年 5 月经友好协商，金海兰将其全部股权以 15 元 / 每元出资额价格向三名外部自然人（赵锦明、刘晓伟、周晓宇）转让。

请说明金海兰持股期间的具体履历情况；金海兰退出公司的原因，转让股 权的定价依据；为何退出时还配合公司对核心人员的股权激励；是否存在其他 协议约定，是否存在潜在纠纷。

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回复：

（1）金海兰持有发行人股权期间，系长影集团第一影视有限责任公司会计， 其协助公司开拓了与国际厂商合作的渠道。

（2）金海兰系通过无偿受让方式取得发行人股权的，随着发行人业务规模 和市场影响力的提升，其对发行人的发展不能继续提供有效支持。当有投资人拟 以溢价购买其股权时，在考虑综合收益的情况下，其自愿出售其所持有发行人所 有股权。

（3）其通过股权转让预计可以实现 1,150 万元左右的收益，具体转让给谁 以及各自转让价格不是其考虑的重点。

（4）金海兰承诺，其持有发行人股权为本人真实持有，历次股权转让均为 本人真实意思的表示，该股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。

2 、请说明 2010 年 7 月姚文彬、叶颖涛及杨闿将所持掌趣有限 75.82 万元出 资额转让给金渊投资（ 3.02 元 / 每元出资额）的定价依据。 回复：

该价格是在发行人 2009 年末每股净资产的基础上，结合发行人股东对员工 激励考虑与员工协商确定的价格。

3 、请说明 2010 年 11 月公司整体变更过程中个人是否需要交纳个人所得税， 发行人是否履行了代扣代缴义务。

回复：

发行人没有履行代扣代缴义务，但发行人改制发起人自然人股东及有限合伙 股东的全体有限合伙人均出具了承诺：

1）如任何有权机关认定本人应按照国家法律、法规规定依法缴纳因掌趣科 技整体变更事宜应缴个人所得税，本人承诺将即刻依法、足额向相应的税务征管 部门支付应缴税款。

2）届时，如任何有权机关认定本人逾期缴纳相应个人所得税并要求本人缴 纳滞纳金、罚款等，本人承诺将即刻缴纳相应款项。

3）如果掌趣科技因本次整体变更中应代扣代缴而未代扣代缴本人的个人所 得税问题受到税务主管部门的处罚或遭受其他任何经济损失，本人承诺将赔偿掌 趣科技因此导致的全部赔偿，确保掌趣有限及其公众股东不因此遭受损失。因此，

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发行人与改制发起人就个人所得税缴纳问题不存在潜在争议或纠纷。

4 、 2008 年以来发行人进行了一系列的收购重组，对发行人的资产规模、营 业收入和利润总额影响较大。请说明发行人在收购中多次采用承债方式支付对 价的原因，收购的定价依据；有关收购协议是否约定税务承担条款，发行人是 否履行了代扣代缴义务，否存在潜在争议或纠纷。 回复：

（1）发行人在收购中多次采用承债方式支付对价，主要是因为被收购对象 的资产中主要是其他应收款。因收购前，被收购对象亏损或者微盈，因此，双方 协商确定以其他应收款（或其他应收款扣除其他应付款后的差额）作为定价依据。 （2）收购协议中没有约定税务承担条款，发行人未履行代扣代缴义务。

（3）发行人历次收购相关缴税情况具体分析如下：

			股权转让	合计应缴个人	截至目前应交		股东应交个
公司	收购成本（元）	注册资本（元）				股东
			溢价（元）	所得税	个人所得税 注		人所得税
华娱 聚友	9,680,777.77	11,000,000.00	无	无	无	不适用	0.00
丰尚 佳诚	8,419,012.72	10,000,000.00	无	无	无	不适用	0.00
聚游 掌联	0	1,000,000.00	无	无	无	不适用	0.00
聚友 兴业	3,000,000.00	3,000,000.00	无	无	无	不适用	0.00
九号 科技	30,000.00	30,000.00	无	无	无	不适用	0.00
广州 ~~好~~运	15,021,389.28	10,000,000.00	5,021,389.28	1,004,277.86	1,004,277.86	杨闿 （侯鑫鸣）	793,379.51
						范骁磊	210,898.35
大连 卧龙	5,600,000.00	4,000,000.00	1,600,000.00	320,000.00	288,000.00	范丽华	201,600.00
						尹子梅	86,400.00
富姆乐	16,060,000.00	1,000,000.00	15,060,000.00	3,152,000.00	2,552,000.00	王水	1,390,070.00
						敖铭	522,400.00
						谭鑫	456,690.00
						钟颖	104,480.00
						周忠芳	78,360.00

注：根据收购协议，发行人将根据游戏产品上线及运行情况分阶段支付股权转让价款， 因此按照已经支付价款情况计算了应交所得税金额。

华娱聚友、丰尚佳诚、九号科技、聚游掌联、聚友兴业收购价格均不高于注 册资本，华娱聚友、丰尚佳诚、聚游掌联、聚友兴业原股东不存在股权转让个人

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所得税缴纳问题。

富姆乐收购价格为 1,606 万元，扣除货币资金出资成本 30 万元，合计应缴 纳个人所得税 315.20 万元。截至本反馈意见回复出具日，发行人向富姆乐原股 东累计支付股权收购款 1,306.00 万元，发行人代扣代缴个人所得税 255.20 万元。

广州好运、大连卧龙的收购价格均高于注册资本，发行人未履行代扣代缴义 务，针对上述未缴纳个人所得税情况，广州好运和大连卧龙原股东杨闿、范骁磊、 范丽华和尹子梅分别出具承诺：“如任何有权机关认定本人依照国家法律、法规 规定应就股权转让事宜依法缴纳个人所得税，本人即刻向相关税务征管部门足额 缴纳应缴税款。如因此导致任何有权机关追究掌趣科技代扣代缴责任，本人自愿 承担掌趣科技因此导致的全部损失。”

综上，发行人不存在缴税风险，不存在潜在争议或潜在纠纷，不存在损害发 行人利益的情况。

（二）关于对中国移动依赖的风险

2008 年度、 2009 年度和 2010 年度，公司通过百宝箱业务平台和 G+ 游戏业 务平台实现的收入规模分别为 676.32 万元、 3,595.09 万元和 6,639.18 万元，占同 期公司营业收入比例分别为 43.85% 、 61.04% 和 56.60% ，比例较高，对中国移 动存在依赖。

由于中国移动与游戏业务合作伙伴的合作协议普遍采用一年一签的方式， 若中国移动单方面暂停或终止与公司的合作关系，或普遍降低业务合作伙伴的 信息费分成比例，将对公司的业务发展造成较大的影响。此外，中国移动按季 度开展对游戏业务合作伙伴的评级工作，若公司的业务规模出现大幅下滑，或 出现重大信用风险事件，公司评级降低，公司的游戏业务资源和营销资源将受 到一定程度的影响，从而影响公司业绩。请说明：

1 、报告期内中国移动 A 、 B 、 C 级合作伙伴的变化情况如何？目前公司竞 争对手的经营特点是否与公司有显著差异，中国移动是否会给予发行人竞争对 手以更优惠的条件？

回复：

（1）报告期内，中国移动对游戏业务 A、B、C 级合作伙伴的评级变化情况 以及公司与其子公司的历史评级情况具体如下：

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	2008 年	2008 年	2008 年	2008 年	2009 年	2009 年	2009 年	2009 年	2010 年	2010 年	2010 年	2010 年	2011 年	2011 年	2011 年
评级次数
	一	二	三	四	一	二	三	四	一	二	三	四	一	二	三
A 级	2	2	2	3	3	4	5	5	4	3	3	3	2	3	5
B 级	0	1	1	0	1	2	0	0	0	1	1	1	4	6	6
C 级	15	23	28	28	25	24	19	26	24	24	25	25	25	13	21
合计	17	26	31	31	29	30	24	31	28	28	29	29	31	22	32
掌趣科技	普	普	C	普	C	C	C	C	C	C	B	A	A	A	A
丰尚佳诚	-	-	-	普	C	C	C	C	C	C	C	C	C	B	A
华娱聚友	-	-	-	普	普	普	C	C	C	C	普	普	C	C	C
广州好运	-	-	-	-	-	-	-	-	普	普	普	普	普	普	普

注：上表仅列示了公司以及丰尚佳诚、华娱聚友和广州好运成为公司子公司以来的评级

情况，表中每次评选系对合作伙伴上一季度的游戏业务与收入规模、增长率及信用度的综合 考评结果。

（2）目前公司在移动终端游戏领域的竞争对手主要为空中网、掌中米格和 新浪互联，其在移动终端游戏领域的业务模式与公司相似，均采取代理引进和自 主研发游戏产品，以中国移动的游戏运营平台为主要业务平台（如空中网、掌中 米格、新浪互联均为中国移动的优秀级业务合作伙伴）。根据《移动梦网 SP 合作 管理办法》和《SP 分层分级管理办法》，增值服务提供商可以申请与中国移动建 立多种合作模式，取得不同的业务资源和营销资源，并与中国移动按不同比例进 行信息费分成。中国移动根据游戏业务增值服务提供商的综合实力与业绩增长情 况进行综合评价，将其划分为优秀级（排名前 12%的增值服务提供商，从高到低 细分为 A、B、C 三级）和普通级，并针对不同层级的增值服务提供商实施业务 资源（包括线上业务数量与业务计费资源等）和营销资源（包括游戏展示位置及 其他营销资源的申请资格等）差异化分配的管理机制。

因此，依据中国移动的相关管理办法，其给予发行人及其竞争对手的业务资 源和支持均有相应客观依据，无特殊情况。

2 、发行人与电信运营商的历史合作稳定性如何，是否具备签订长期合作协 议的条件？报告期内或可预见的将来是否存在电信运营商提高收费标准等情 形，对公司的影响如何？发行人对电信运营商依赖风险有何具体应对措施？ 回复：

（1）发行人与电信运营商建立了稳定良好的合作关系，自与电信运营商建

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立合作关系以来，均能如期续签相关合同。中国移动与合作伙伴的合作协议一年 一签系行业普遍情况。以发行人目前的产品、服务质量以及业务规模来看，如果 其在移动终端游戏业务中不出现重大违约行为，即具备续签合作协议的条件。

（2）根据中国移动 2007 年发布的《移动梦网 SP 合作管理办法》之《手机 上网之百宝箱业务分册》，中国移动和合作伙伴根据双方权责的不同，在原则上 将合作模式分为以下三类，合伙伙伴可根据自身情况申请建立相应的合作模式。 A、普通型合作：中国移动定位为提供网络通道、业务管理平台，代计代收 信息费服务，配合提供有偿的客户服务，合作伙伴定位为提供业务内容，进行自 主营销宣传，并负责提供全程客户服务。结算模式为：中国移动与合作伙伴息费 结算比例为 15%:85%。

B、半紧密型合作：中国移动定位为提供网络通道、业务管理平台，提供代 计代收信息费服务，负责客户服务，合作伙伴定位为提供业务内容，负责营销宣 传，配合客服支撑。结算模式为：中国移动与合作伙伴息费结算比例为 30%:70%。

C、紧密型合作：中国移动定位为提供网络通道、业务管理平台，提供代计 代收信息费，自主进行业务营销宣传，提供全部的客户服务，并享有该业务的相 应知识产权（包括但不限于商标、业务名称、业务标识、专利、商业模式），合 作伙伴定位为负责提供业务内容。结算模式为：中国移动与合作伙伴息费结算比 例为 50%:50%。

由此可见，中国移动根据对合作伙伴业务支持力度的不同，收取不同的信息 费分成比例。报告期内，中国移动与公司签订的合作协议中对信息费分成比例的 约定基本遵循上述商务模式，未出现中国移动对公司的业务支持力度不变的同时 单方面提高信息费分成比例的情形。同时，公司可以根据自身的业务资源需求申 请与中国移动建立利于业务发展的合作模式，具有一定的自主性。

（3）公司将不断提升移动终端游戏产品质量和业务服务水平，满足游戏用 户的需求，同时将不断提升公司经营管理水平，确保日常经营中不发生违约事件， 不断巩固与电信运营商的合作关系。

除电信运营商游戏运营平台提供的支付渠道之外，移动终端网络游戏产品还 广泛采用了网上银行、第三方支付等支付渠道。随着公司移动终端网络游戏业务 的发展，该等支付渠道在移动终端游戏业务中的占比将逐步提升，可有效降低公

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司对电信运营商游戏运营平台的依赖程度。

同时，随着公司互联网页面游戏业务的发展，对电信运营商游戏运营平台的 业务依赖将进一步降低。

（三）关于实际控制人的认定

2010 年 6 月之前，姚文彬先生单方拥有股权比例一直在 57% 以上，事实上 单方即对公司拥有控制权，请说明认定姚文彬先生与叶颖涛先生在 2010 年 6 月 之前共同拥有对公司的控制权的具体依据。

回复：

自 2008 年 9 月以来，姚文彬和叶颖涛一直为公司的控股股东和实际控制人， 主要理由和依据如下：

1、2008 年 9 月至今，两人始终为公司的主要股东；

2、2008 年 6 月以来，姚文彬一直实际担任公司执行董事，叶颖涛一直实际 担任公司总经理，两人是公司管理团队的核心，引领公司发展方向，对公司的业 务发展、经营规划具有决定性的影响。姚文彬虽然持股比例较高，但叶颖涛在公 司业务经营、管理方面起到了重要作用，两人共同形成了公司现有的管理文化和 发展目标，两者相互依存；

3、在持有掌趣科技股权并实际分别担任掌趣科技执行董事和总经理后，两 人在公司董事会、股东会（或股东大会）对重大事项的决策中均表达了一致意见。

4、姚文彬和叶颖涛于 2010 年 10 月 8 日签署了《协议书》，对双方的共同控 制关系进行了进一步明确。

综上，保荐人认为发行人由姚文彬和叶颖涛两名股东共同拥有公司控制权符 合《证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号发布）第三条规定 的条件：

• 1）两名股东均直接持有公司股份及拥有公司股份的表决权；

2）公司的治理结构健全、运行良好，两名股东共同拥有公司控制权的情况 不影响公司的规范运作；

3）两名股东已签署《协议书》，对共同拥有公司控制权的情况进行了明确； 在《协议书》签订之前，公司由两名股东共同控制的情况是稳定、有效存在的， 两名股东最近两年来均为公司主要股东，没有出现重大变更；

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4）自 2008 年 9 月以来，姚文彬和叶颖涛合计持股始终大于等于 49.75%且 远远超过其他股东，没有发生变化。

（四）关于董事及高管最近两年变动

2008 年 1 月至 2009 年 6 月期间，公司在工商机关备案登记的执行董事、总 经理为江思胜。经保荐人和发行人律师核查，自 2008 年 6 月起，公司的执行董 事实际已经变更为姚文彬，公司的总经理实际已经变更为叶颖涛。请说明：

1 、自公司成立至今江思胜在公司的任职变动情况； 2008 年 6 月至 2009 年 6 月期间，江思胜是否实际上仍继续履行部分执行董事及法定代表人职责； 回复：

（1）2004 年 10 月至 2009 年 6 月，江思胜一直是发行人工商备案的法定代 表人（即执行董事）和经理。

（2）根据发行人股东会决议、姚文彬对内签署的文件、保荐人对 2008 年 6 月前加入公司员工的访谈以及江思胜的承诺，2008 年 6 月至 2009 年 6 月，江思 胜并未实际履行执行董事的职责，姚文彬实际履行了发行人执行董事的职责，江 思胜只是接受姚文彬的指示，签署发行人全部对外需以法定代表人（即执行董事） 签署的文件。

2 、公司直至 2009 年 6 月才办理执行董事、总经理人员变更备案登记的原因； 在此期间相关决议是否存在瑕疵；

回复：

（1）增值电信业务经营许可证中载明了法定代表人等事项，法定代表人变 更会导致换发增值电信业务经营许可证，手续较为复杂，且在一定程度上会影响 发行人业务的持续经营，故发行人没有及时变更法定代表人（即执行董事）。

（2）2008 年 6 月 30 日，掌趣有限召开股东会会议，选举姚文彬担任掌趣 有限执行董事，聘任叶颖涛为掌趣有限总经理，但掌趣有限未就该等执行董事及 总经理变更事宜及时办理工商变更登记。

根据当时有效的掌趣有限《公司章程》，掌趣有限执行董事为公司法定代表 人，掌趣有限未及时办理法定代表人工商变更登记手续及总经理备案手续，不符 合《公司登记管理条例》的规定，根据《公司登记管理条例》，掌趣有限未及时 办理此类变更登记及备案手续，应由工商登记机关责令限期登记，逾期不登记的，

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处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款；逾期不备案的，处以 3 万元以下的罚款。 因掌趣有限未及时办理变更登记的情形在本次整体变更前已得到纠正，不存在被 工商登记机关责令改正而拒不改正的行为，因此，掌趣有限不会就逾期办理工商 变更登记及备案的事宜受到工商行政管理部门的处罚，不构成重大违法行为。

3 、董事、高管最近两年无重大变化的结论的事实依据是否充分，是否符合 首发并创业板上市管理办法第十三条的规定。

回复：

2010 年 6 月，掌趣科技设立董事会，系引入投资者华谊兄弟后根据业务发 展和管理的需要做出的举措，并将总经理和副总经理选举为公司董事；2010 年 11 月，掌趣科技整体变更设立股份有限公司，为了健全公司治理结构，公司新 增了三名独立董事，并将副总经理张云霞举为董事兼董事会秘书。从总体上看， 掌趣科技董事会成员主要为公司原有的核心管理人员，该两次董事变动以提升公 司的治理与管理水平为主要目的，对掌趣科技的生产经营、财务决策和战略规划 并不构成重大影响，因此，掌趣科技近两年董事未发生重大变化。

2009 年 10 月，掌趣科技聘任九号科技和广州好运原总经理杨闿担任公司副 总经理，系公司收购九号科技和广州好运公司后发展手机游戏开发业务的需要； 2010 年 6 月，掌趣科技聘任原担任北京慧点科技开发有限公司副总裁兼董事会 秘书的张云霞为副总经理，系公司加强日常运作管理的需要。上述两次高级管理 人员的变动并不影响掌趣科技经营管理团队的稳定性和连续性，因此，掌趣科技 近两年高级管理人员未发生重大变化。

综上，掌趣科技董事、高管最近两年无重大变化，符合首发并创业板上市管 理办法第十三条的规定。

（五）关于发行人的收入确认

公司的移动终端单机游戏的收入确认原则为：在收到电信运营商或服务商 提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认为收入。公司官方网 站上运营的合作网络游戏、公司与大型网络游戏平台合作运营的网络游戏的收 入确认原则为：在合作双方按协议约定核对无误计费账单后，确认为收入。这 两类收入构成了公司收入的主要部分。

请结合公司的业务特点、合同条款、结算流程等说明发行人的收入确认及

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成本结转的具体方法。发行人的收入确认是否存在跨期及截止性问题、是否符 合会计准则的规定。

回复：

1、公司移动终端单机游戏收入根据合同约定运营商于业务发生次月 15 日-20 日、非运营商于业务发生次月 20-25 日通过系统向公司提供上月结算金额，该结 算金额需剔除停机用户费用、沉默用户费用、平均单条信息费过高的费用等费用。 公司收到结算金额后与按平台查询量计算的金额间进行核对，如差异超过约定比 例，公司可以发起对账请求，如差异未超过约定比例或公司认可运营商提供的数 据，公司向运营商开具发票。

• 根据《企业会计准则 收入》的相关规定，收入的金额能够可靠地计量、相 关的经济利益很可能流入企业及相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 是确认收入的三项重要原则，在公司取得客户结算单并完成核对工作前，公司无 法对收入的金额进行可靠计量，也无法判断与之相关的经济利益是否能够流入公 司，同时，公司成本中的渠道分成、产品分成金额也需要根据已确定的收入金额 进行计量。

综合以上因素，并考虑了会计信息质量要求中的可靠性、谨慎性、及时性， 公司对移动终端单机游戏在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司 相关部门核对结算金额后才确认为收入并在报告期内一贯执行。

2、公司的营业成本主要包括市场推广成本、渠道分成成本和产品分成成本。 渠道分成成本为公司取得业务收入后按约定的分成比例向渠道合作商支付的费 用；产品分成成本为公司合作产品取得业务收入后按照约定的分成比例向产品合 作商支付的费用；产品分成和渠道分成按收入确认时提取。游戏运营和发行是公 司主要业务，而市场推广支出和游戏运营紧密相关，并且能够对应到产品类别， 因此归为营业成本，市场推广成本为公司为扩大产品市场规模而支付给市场合作 商的搜索关键字、访问或展示量、注册用户数等费用，该类成本当月发生当月计 量，体现了谨慎性会计原则。

（六）关于融资的必要性和合理性

截至 2010 年 12 月 31 日，发行人的货币资金达 1.35 亿元，资产负债率仅为 7.1% 且无银行借款， 2010 年的经营性净现金流为 4193 万。本次发行募集资金投

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资项目总额约为 2 亿元，分 2 至 3 年投入。请结合发行人的行业特点、前次增发 资金的使用计划等说明本次发行的必要性及融资规模的合理性。

回复：

发行人具备行业内企业普遍具备的“轻资产”特征，拥有的固定资产较少，难 以通过抵押取得银行借款，其合并资产负债率仅 6.49%，相对较低。但作为移动 终端游戏领域内的领先企业，发行人具有较为迫切的发行上市需求，体现在以下 几个方面：

1、发行人目前的办公场所主要通过租赁方式取得，随着公司业务规模和人 员规模的迅速扩大，发行人需要拥有长期稳定的办公场所，为员工创造良好的工 作环境。2011 年 6 月 3 日，发行人及其子公司丰尚佳诚、华娱聚友与天津高和 合义投资企业（有限合伙）北京销售分部（以下简称“高和合义”）签署了《存 量房屋买卖合同》，向其购买总计 1,782.93 平方米、总价 7,165.15 万元的 10 套房 产，截至本保荐工作报告出具之日，发行人已支付了全部购房价款，其数额较大， 为满足发行人日常业务运营和未来项目投资的资金需求，需要借助发行上市实现 融资。

2、发行人结合行业发展趋势和自身业务特点和竞争优势，制定了科学合理 的发展规划，在此基础上经过审慎的可行性论证，拟定了亟需启动的移动终端单 机游戏产品开发、移动终端联网游戏产品开发、互联网页面游戏产品开发和跨平 台游戏社区门户四个投资项目，上述项目总投资为 20,015.27 万元，资金规模较 大，仅依靠公司目前自有资金不能满足发行人项目投资的需求，需要借助发行上 市取得社会公众股东的资金支持。

3、经过近些年的发展，国内移动终端游戏和互联网页面游戏市场的良好前 景已在业界达成共识，而由于相关游戏产品开发或策划人才的匮乏，专业人才的 培育机制尚不完善，造成市场上专业人才的供需不平衡，在各公司快速拓展业务 线、提升自身竞争力的需求下，行业内出现了较为频繁的收购兼并。随着行业市 场规模的持续增长，具备资本实力的游戏厂商仍将积极采用收购重组等方式实现 快速增长。作为国内移动终端游戏领域内的领先企业，公司需要拓宽融资渠道， 保障货币资金来源，以及时的抓住业务发展的良好机遇。

4、发行人通过股票发行上市，有利于促进公司全面建立和运行现代企业制

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度，进一步转变经营管理机制，完善公司法人治理结构，促进经营管理体制的全 面升级。

5、目前国内的游戏专业人才较为匮乏，发行人通过发行上市能提高企业的 公众知名度，吸引行业内优秀人才，保证公司业务目标和发展战略的有效实现。 综上，发行人本次募集资金拟投资项目和投资规模，是结合行业发展方向、 公司发展目标以及项目经济效益测算等审慎决定的，是必要并且合理的。

（七）关于本次募集资金投向

1 、报告期内，公司的营业收入主要来自于移动单机游戏开发、发行和运营， 公司于 2010 年才开始进入互联网页面游戏行业，并计划开始扩展移动终端联网 游戏业务。 2010 年公司互联网页面游戏的收入占比仅为 2.73% ，毛利率仅为 6.35% 。本次募集资金除 5,242.35 万投入移动终端单机游戏产品开发项目外，其 他均投入公司目前刚进入或尚未进入的领域。请说明公司是否有充足的技术、 人才、运营和市场拓展能力实施募投项目并达到预期经济效益。 回复：

（1）报告期内，发行人的主要收入来源于移动终端单机游戏，本次募集资 金投资 5,242.35 万元用于加大移动终端单机游戏产品开发能力，有较为充沛的技 术储备、运营和市场拓展能力及经验，在补充相应的人员、设备的情况下，募投 项目能达到预期经济效益。

（2）移动终端网络游戏产品仍以移动终端为载体，主要通过运营商游戏平 台发布且其开发运营模式与移动终端单机游戏均较为相似。公司于 2010 年组建 了移动终端网络游戏开发团队，已着手开发移动终端网络游戏，在人才和技术上 做了储备。目前移动终端用户的互联网使用越来越频繁，随着移动终端联网游戏 市场的发展，公司在进一步补充人员、设备等的情况下，在运营推广移动终端联 网游戏方面也将体现出较强竞争力，实现预期募投项目经济效益。

（3）公司于 2010 年进入互联网页面游戏，通过收购和招聘打造了业内较为 领先的互联网页面游戏团队，进入市场当年即取得了良好的业绩，先后开发了《足 球经理世界》、《冠军足球》、《热血成吉思汗》和《篮球经理世界》等游戏，以及 联合运营了《魔镜传说》、《天地英雄》等游戏，尤其在体育模拟经营类游戏领域 已经造成了较强的影响力；同时，公司拥有互联网页面游戏运营平台，联运了十

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余款互联网页面游戏。通过一年多的经营积累和市场验证，公司在人才、技术、 运营和市场推广方面都具有的较强的竞争力，在进一步补充人员、设备等的基础 上，有能力实现募投项目预期经济效益。

（4）公司拥有“欢畅游戏”、“手游大联盟”和“游戏豆子-搜游”三个游戏 业务平台，拥有 Web 门户和 WAP 站点的开发和运营经验，且该等平台上拥有大 量的注册用户和活跃用户。基于公司在门户建设和运营方面的技术与经验，并通 过对公司游戏业务平台以及用户资源的整合，公司的跨平台游戏社区门户项目具 备较高的可行性。

2 、请说明募集资金项目预计产生效益的时间及对公司未来收入和利润的影 响。发行人的经营业绩是否会在项目投入期受到不利影响。 回复：

发行人募集资金采用边开发、边运营推广的方式，募投项目产品开始实现收 入的时间与产品开发周期相近。发行人募投项目移动终端单机游戏、移动终端联 网游戏和互联网页面游戏的开发周期分别为 4-6 个月、8-12 个月和 10-12 个月， 因此，发行人募投项目在当年即可产生收益，对发行人经营业绩不会构成重大不 利影响。

3 、本次募投项目预计增加经营场所 3000 多平米，位于百富国际大厦，相应 的房屋租赁费已计入募投项目所需资金。该住址的出租方未能提供房屋产权证。 请说明公司选址该处作为项目实施场所是否面临风险。同时，公司目前已经签 署商品房预定合同并支付了权利金 50 万元。请说明发行人拟购入商品房作为办 公场所对募投实施场所及资金预算的影响。

回复：

百富国际大厦出租方系北京九城口岸软件科技有限公司，截至本保荐工作报 告出具之日，北京九城口岸软件科技有限公司与北京恒富广场开发有限公司已签 署《商品房预售合同》，北京恒富广场开发有限公司已取得《商品房预售许可证》， 但北京九城口岸软件科技有限公司暂未取得上述出租房屋的《房屋所有权证》， 与其签订的《租赁合同》的效力存在一定的不确定性。

为了规避上述风险，保障公司业务的正常稳定开展，发行人及其子公司丰尚 佳诚、华娱聚友于2011 年6 月3 日与高和合义签署了《存量房屋买卖合同》，向

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其购买总计1,782.93 平方米、总价7,165.15 万元的10 套房产，截至本保荐工 作报告出具之日，上述房产的过户手续均已办理完毕，公司及其子公司已取得 10 宗房产的《房屋所有权证》。上述房产装修完毕后，公司现有北京地区员工将 搬入办公。公司在实施本募集资金投资项目时将在自有房产所在写字楼或周边租 赁产权清晰经营场地，届时公司将履行法定程序审议变更募集资金实施地点的议 案。发行人当前承租房产的出租方无权属证书对发行人募投项目的实施并不构成 重大影响。发行人购入商品房作为办公场所对募投实施场所及资金预算无影响。

（八）关于发行人的毛利率和盈利能力

1 、报告期内发行人的毛利率变化较大，从 2008 年 33.31% 增长到 2010 年的 59.56% 。请结合影响发行人毛利率的主要因素说明毛利率大幅上升的合理性。 回复：

2008 年-2010 年，公司的综合毛利率为 33.31%、44.33%和 59.56%。报告期 内公司综合毛利率逐年提高。2009 年度公司综合毛利率较 2008 年增长了 11.02 个百分点，主要原因为：1）2009 年公司通过自研、买断方式提高了自有产品运 营数量，产品分成成本占营业收入的比重由 2008 年的 38.62%下降至 2009 年的 29.97%，降低了 8.65 个百分点；2）2009 年营业收入较 2008 年增长 281.88%， 而人工、移植开发等费用未同比增长。

2010 年度公司综合毛利率较 2009 年增长了 15.23 个百分点，主要原因为：1） 2010 年公司加大了市场推广力度，增加了自有产品的上线数量，同时与产品合 作开发商的分成比例由于市场原因有所下降， 2010 年产品分成成本占营业收入 的比重由 2009 年的 29.97%下降至 2010 年的 5.01%，下降了 24.96 个百分点。同 时 2010 年公司加大了 G+独立包的推广，市场推广成本占营业收入的比重由 2009 年的 3.30%增加至 2010 年的 17.43%，增长了 14.13 个百分点。2）2010 年营业 收入较 2009 年增长 99.18%，而人工、产品买断、移植开发等费用未同比增长。

2 、 2010 年发行人的互联网页面游戏毛利率仅为 6.35% 。请说明随着公司大 力发展互联网页面游戏等新领域，其未来毛利率水平是否可以继续增长或保持 稳定。

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回复：

2010 年公司互联网页面游戏毛利率仅为 6.35%，主要原因为公司 2010 年开 始推出互联网页面游戏，前期市场推广费用较大，2010 年公司市场推广费用为 260.46 万元，占页面游戏收入的 81.18%。未来随着玩家数量的增加以及收入的 增长，互联网页面游戏毛利率将会较快增长。

四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况

（一）关于发行人实际控制人的认定

请项目组进一步核查并说明认定姚文彬先生与叶颖涛先生在 2010 年 6 月之 前共同拥有对公司的控制权的具体依据，并在申请文件中作充分的信息披露。 回复：

“ ” 详见本保荐工作报告三、（三）之 关于实际控制人的认定 。

（二）关于发行人的收入确认

请项目组结合发行人的服务合同条款和同行业可比公司的情况，谨慎判断 发行人收入确认方法的合理性和谨慎性，关注收入确认方法对发行人经营业绩 的影响。

回复：

“ ” 详见本保荐工作报告三、（五）之 关于发行人的收入确认 。

五、证券服务机构出具专业意见的情况

经保荐人核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律 意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与 保荐机构所作的判断并无差异。

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（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告的签署页）

保荐代表人： 樊丽莉 年 月 日 甘 亮 年 月 日 项目协办人： 朱 鹏 年 月 日 内核负责人： 黄立海 年 月 日 保荐业务部门负责人： 陈 军 年 月 日 保荐业务负责人： 程博明 年 月 日 法定代表人： 王东明 年 月 日 保荐人公章： 年 月 日

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