OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Oct 10, 2019

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2019-075

北京掌趣科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议 于 2019 年 10 月 10 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知 已于 2019 年 10 月 9 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉 与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出 席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先 生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于批准第四届董事会专门委员会主任委员的议案》

根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会各专门委员会分别召开会议选 举了各专门委员会主任委员，公司董事会审议批准了各专门委员会主任委员，任 期与第四届董事会一致。各委员会主任委员如下：

• （1）董事会战略委员会主任委员：刘惠城先生

• （2）董事会审计委员会主任委员：罗义冰女士

• （3）董事会提名委员会主任委员：李俊峰先生

• （4）董事会薪酬与考核委员会主任委员：刘守豹先生

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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2、审议通过了《关于聘任刘惠城先生担任公司总经理的议案》

经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任刘惠城先生担任公司总经理， 任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过了《关于聘任姚文哲先生担任公司副总经理的议案》

根据总经理刘惠城先生提名，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘 任姚文哲先生担任公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第 四届董事会届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过了《关于聘任张沛先生担任公司副总经理的议案》

根据总经理刘惠城先生提名，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘 任张沛先生担任公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四 届董事会届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、审议通过了《关于聘任姬景刚先生担任公司副总经理的议案》

根据总经理刘惠城先生提名，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘 任姬景刚先生担任公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第 四届董事会届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过了《关于聘任程骏先生担任公司副总经理的议案》

根据总经理刘惠城先生提名，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘 任程骏先生担任公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四 届董事会届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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7、审议通过了《关于聘任牟正文先生担任公司副总经理的议案》

根据总经理刘惠城先生提名，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘 任牟正文先生担任公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第 四届董事会届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议通过了《关于聘任程莉女士担任公司副总经理的议案》

根据总经理刘惠城先生提名，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘 任程莉女士担任公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四 届董事会届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、审议通过了《关于聘任黄迎春女士担任公司副总经理、财务负责人的议 案》

根据总经理刘惠城先生提名，经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘 任黄迎春女士担任公司副总经理、财务负责人，任期三年，自本次董事会审议通 过之日起至第四届董事会届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议通过了《关于聘任王娉女士担任公司副总经理、董事会秘书的议 案》

董事会同意聘任王娉女士担任董事会秘书；根据总经理刘惠城先生提名，经 董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任王娉女士担任公司副总经理。王娉 女士上述任职任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日 止。

王娉女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。在本次董事会会议召 开之前，王娉女士的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

王娉女士联系方式如下：

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电话：010-65073699

传真：010-65073699

电子邮箱：ir@ourpalm.com

通讯地址：北京市海淀区宝盛南路 1 号院奥北科技园领智中心 C 座

邮编：100192

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议通过了《关于聘任石敏女士担任公司内审部负责人的议案》

根据《公司章程》、《内部审计管理制度》等相关规定，经董事会审计委员会 审核通过，董事会同意聘任石敏女士担任公司内审部负责人，任期自本次董事会 审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述相关人员简历请见附件。

公司独立董事已就上述聘任公司高级管理人员的相关议案发表独立意见，具 体内容详见公司同日披露的相关公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2019 年 10 月 10 日

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附：

1、刘惠城先生简历

刘惠城先生，现任公司董事长、总经理。1977 年出生，中国国籍，无永久境 外居留权，系清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士。曾任北京聚水联动 科技有限公司执行董事、总经理，北京久播网络技术有限公司监事。目前兼任北 京双城兄弟科技有限公司执行董事、经理，上海今誉科技中心（有限合伙）执行 事务合伙人。

截至本公告日，刘惠城先生持有本公司股票 166,890,761 股。刘惠城与持有 公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被 执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

2、姚文哲先生简历

姚文哲先生，现任公司副总经理。1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留 权，系南京理工大学科技情报专业本科学历。历任电子工业部科技情报研究所项 目经理、北京讯合科技有限公司技术总监、北京蓬天科技有限公司系统管理部总 监、TELUS 系统咨询分析师、华为科技有限公司项目经理、益百利信息科技(北 京)有限公司 Experian Marketing Services China 总经理。2013 年 7 月加入公司， 曾任公司副董事长，董事。

截止本公告日，姚文哲先生未持有本公司股票。姚文哲先生系公司第一大股 东姚文彬先生之弟，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事 和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的 任职条件。

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3、张沛先生简历

张沛先生，现任公司副总经理。1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权， 系清华大学工程物理系学士。历任北京光之翼互动咨询公司项目经理，北京空中 信使信息技术有限公司手机游戏事业部运营主管，北京龙迹天地科技有限公司手 机游戏部门总监、副总裁兼手机网游部门总监，北京幻方朗睿软件科技有限公司 业务运营部总监。2010 年 1 月加入公司，历任公司手游事业部产品总监、移动 游戏事业部副总经理。兼任博斯兄弟（北京）汽车文化传媒有限公司法人、执行 董事。

截止本公告日，张沛先生未持有本公司股票。张沛先生与持有公司 5%以上 股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符 合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

4、姬景刚先生简历

姬景刚先生，现任公司副总经理。1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留 权，系清华大学软件工程硕士。历任北京搜狐新时代信息技术有限公司软件工程 师、Real Networks China Inc.技术经理、XPD Media 技术总监、Gaia Online China 游戏研发总监、完美世界（北京）网络技术有限公司高级总监。2014 年 3 月加 入公司历任公司研发中心重度项目部总经理。

截止本公告日，姬景刚先生未持有本公司股票。姬景刚先生与持有公司 5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人； 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

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5、程骏先生简历

程骏先生，现任公司副总经理。1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权， 毕业于武汉大学计算机科学与技术专业，本科学历。曾任北京麒麟网文化股份有 限公司高级副总裁、小米通讯技术有限公司小米互娱副总经理。现任北京玩蟹科 技有限公司总经理。

截至本公告日，程骏先生未持有公司股票。程骏先生与持有公司 5%以上股 份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合 《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

6、牟正文先生简历

牟正文先生，现任公司副总经理。1986 年出生，中国国籍，无永久境外居留 权，毕业于北京邮电大学工业设计专业，本科学历。曾任北京千橡网景科技发展 有限公司运营主管、余波软件（北京）有限公司产品经理、上海盛大网络发展有 限公司北京分公司产品经理、乐元互动（北京）游戏技术有限公司高级产品经理。 现任上游信息科技（上海）有限公司董事、总经理。

截至本公告日，牟正文先生未持有公司股票。牟正文先生与持有公司 5%以 上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人； 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

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7、程莉女士简历

程莉女士，现任公司副总经理，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权， 系北京工商大学管理工程硕士研究生学历。曾任完美世界（北京）网络技术有限 公司人力资源高级总监，北京掌趣科技股份有限公司监事。现任北京天马时空网 络技术有限公司人力资源高级总监。

截至本公告日，程莉女士持有公司股票 60,000 股。程莉女士与持有公司 5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人； 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

8、黄迎春女士简历

黄迎春女士，现任公司董事、财务负责人、副总经理。1976 年出生，中国国 籍，无永久境外居留权，毕业于中南财经政法大学会计专业，本科学历，高级会 计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任北京 中洲光华会计师事务所有限公司高级经理、天健正信会计师事务所有限公司高级 经理、大华会计师事务所有限公司高级经理。黄迎春女士于 2012 年 12 月加入公 司任公司财务总监。

截至本公告日，黄迎春女士未持有公司股票。黄迎春女士与持有公司 5%以 上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人； 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

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9、王娉女士简历

王娉女士，现任公司董事、董事会秘书、副总经理。1982 年出生，中国国籍， 无永久境外居留权，系西北大学法学专业本科学历。曾任北京金和软件股份有限 公司法务主管、北京慧点科技股份有限公司法务经理。2010 年 11 月加入公司， 曾任证券事务代表。

截至本公告日，王娉女士未持有本公司股票。王娉女士与持有公司 5%以上 股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符 合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

10、石敏女士简历

石敏女士，1985 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，内蒙古工业大学计 算机科学与技术专业本科学历。2014 年 4 月加入公司，历任公共事务部主管、 经理，现任公共事务部高级经理。

截至本公告日，石敏女士未持有本公司股票。石敏女士与持有公司 5%以上 股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；亦不是失信被执行人；其任职 资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

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