OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Sep 23, 2019

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2019-065

北京掌趣科技股份有限公司

第三届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会 议于 2019 年 9 月 23 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知 已于 2019 年 9 月 19 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉 与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出 席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先 生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选 人提名的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定， 经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名刘惠城先生、黄迎春女士、 王娉女士、贾唐丽女士、尚进先生、刘志刚先生为公司第四届董事会非独立董事 候选人。第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。（上 述候选人简历见附件）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

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本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

具体内容详见公司同日披露的相关公告。

2 、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人 提名的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定， 经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名罗义冰女士、刘守豹先生、 李俊峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会董事任期三年， 自公司股东大会审议通过之日起计算。（上述候选人简历见附件）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。独立董事 候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请公司股 东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的相关公告。

3 、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

根据公司实际情况，公司董事会不再设置副董事长职务，因此，拟修订《公 司章程》相关内容。同时，提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的相关事 宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的相关公告。

4 、审议通过了《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

根据公司实际情况，公司董事会不再设置副董事长职务，因此，拟修订《董 事会议事规则》相关内容。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的相关公告。

• 5 、审议通过了《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》

根据相关法律法规，公司拟对《独立董事工作制度》进行相应修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的相关公告。

• 6 、审议通过了《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于 2019 年 10 月 9 日 14:30 以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2019 年第三次临时股东大会审议有关事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的相关公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2019 年 9 月 23 日

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附：

非独立董事候选人简历

1、刘惠城先生

刘惠城先生，现任公司董事长、总经理。1977 年出生，中国国籍，无永久 境外居留权，系清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士。曾任北京聚水联 动科技有限公司执行董事、总经理，北京久播网络技术有限公司监事。目前兼任 北京双城兄弟科技有限公司执行董事、经理，上海今誉科技中心（有限合伙）执 行事务合伙人。

截至本公告日，刘惠城先生持有本公司股票 166,890,761 股。刘惠城与持有 公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被 执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

2、黄迎春女士

黄迎春女士，现任公司董事、财务负责人、副总经理。1976 年出生，中国 国籍，无永久境外居留权，毕业于中南财经政法大学会计专业，本科学历，高级 会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任北 京中洲光华会计师事务所有限公司高级经理、天健正信会计师事务所有限公司高 级经理、大华会计师事务所有限公司高级经理。黄迎春女士于 2012 年 12 月加入 公司任公司财务总监。

截至本公告日，黄迎春女士未持有公司股票，黄迎春女士与持有公司 5%以 上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人； 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

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3、王娉女士

王娉女士，现任公司董事、董事会秘书、副总经理。1982 年出生，中国国 籍，无永久境外居留权，系西北大学法学专业本科学历。曾任北京金和软件股份 有限公司法务主管、北京慧点科技股份有限公司法务经理。2010 年 11 月加入公 司，曾任证券事务代表。

截至本公告日，王娉女士未持有本公司股票。王娉女士与持有公司 5%以上 股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符 合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

4、贾唐丽女士

贾唐丽女士，现任公司总法律顾问。1981 年出生，中国国籍，无境外永久 居留权，本科学历，法学学士，拥有律师执行资格以及深圳证券交易所颁发的董 事会秘书资格。曾任北京市安中律师事务所律师、北京市嘉安律师事务所律师、 北京华医网科技股份有限公司法律顾问。2010 年 4 月加入公司，历任法务部经 理、证券事务代表、证券法务部总监、董事长助理。

截至本公告日，贾唐丽女士持有本公司股票 13,400 股。贾唐丽女士与持有 公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被 执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

5、尚进先生

尚进先生，现任公司董事。1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 系大连理工大学应用物理学专业本科学历。曾任金山软件股份有限公司项目经 理、技术总监、事业部副总经理，北京搜狐互联网信息服务有限公司副总监，北

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京漫游谷信息技术有限公司创始人，北京麒麟网文化股份有限公司创始人兼 CEO。现任小米科技有限责任公司副总裁，兼任北京瓦力文化传播有限公司法定 代表人、董事、经理，米乐互动科技（北京）有限公司董事，杭州萌米科技有限 公司董事，北京双米互动信息技术有限公司董事，北京有爱互娱科技有限公司董 事，木偶星球（北京）科技有限公司董事，福州市马尾区朱雀网络信息技术有限 公司董事，石家庄市深度动画科技有限公司董事，广州烁趣网络科技有限公司董 事，天津市队友科技有限公司董事，北京掌视无限网络科技有限公司董事，上海 酷橙网络科技有限公司董事，南派泛娱有限公司董事，成都西米互动科技有限公 司董事，深圳市菠萝游戏有限公司董事，北京黑方金圆文化传媒有限公司董事， 广州星想软件科技有限公司董事，珠海青枪互动科技有限公司董事，北京白金时 尚娱乐有限公司董事，浙江东阳不世影业有限公司董事，北京真真科技有限公司 董事，成都火星数娱文化传播有限公司董事，道天下文化传播（天津）有限责任 公司董事，King Cinema Holdings Limited 董事，九月光合（北京）动漫文化传播 有限公司董事，北京紫麟置业有限公司董事，瓦力信息技术（北京）有限公司法 定代表人、经理，东品西尚网络科技（北京）有限公司董事，成都华博朗润文化 传媒有限公司董事，青年城建设管理有限公司董事，长江青年城发展（武汉）有 限公司董事，青年城创业投资（武汉）有限公司法定代表人、董事、总经理，海 南棋妙互动科技有限公司董事。

截至本公告日，尚进先生未持有本公司股票。尚进先生与持有公司 5%以上 股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符 合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

6、刘志刚先生

刘志刚先生，现任公司董事。 1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历，清华大学 EMBA 在读。刘志刚先生历任中国电信股份有限公司陕西 分公司业务主管、北京百度网讯科技有限公司高级经理、北京爱奇艺科技有限公

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司总监、乐视云计算有限公司乐视云总经理、北京金山云网络技术有限公司首席 运营官、英雄互娱科技股份有限公司首席运营官、北京卓越晨星科技有限公司首 席运营官。现任北京金山云网络技术有限公司高级副总裁，兼任英雄互娱科技股 份有限公司监事、北京德友互动科技有限公司董事、志美天地科技（北京）有限 公司监事。

截至本公告日，刘志刚先生未持有本公司股票。刘志刚先生与持有公司 5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人； 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

独立董事候选人简历

1、罗义冰女士

罗义冰女士，现任公司独立董事。1948 年出生，中国国籍，无境外永久居 留权，大专学历，中国注册会计师。曾任成都市煤炭工业管理局历任会计、主办 会计及财务负责人，广东省湛江南海西部石油公司（中海油）担任行政管理部财 务副科长、会计师，广东省湛江市霞山区政府经济委员会副主任科员、会计师， 广东省湛江市霞山区会计师事务所所长、法人代表，广东省湛江天力会计师事务 所法人代表、所长，广东省湛江市律德会计师事务所有限公司副所长。现任暴风 集团股份有限公司独立董事。

截至本公告日，罗义冰女士未持有本公司股票。罗义冰女士与持有公司 5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人； 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

• 2、刘守豹先生

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刘守豹先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学 院研究生院民商法学，博士学历。曾任中国国际信托投资公司助理研究员、北京 市皇都律师事务所主任、中视传媒股份有限公司独立董事、北京首都开发股份有 限公司独立董事。现任北京市普华律师事务所主任、三人行传媒集团股份有限公 司独立董事、晋商银行股份有限公司外部监事。

截至本公告日，刘守豹先生未持有本公司股票。刘守豹先生与持有公司 5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人； 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

3、李俊峰先生

李俊峰先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学 金融学专业毕业，获经济学博士学位。曾任郑州果树研究所职员、北京清软软件 有限公司销售经理、北京利德曼生化股份有限公司独立董事。现任中央财经大学 金融学院副教授、东方国信科技股份有限公司独立董事。

截至本公告日，李俊峰先生未持有本公司股票。李俊峰先生与持有公司 5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人； 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

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