OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

北京掌趣科技股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告

（雷家骕）

作为北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人在任职 期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求。 在 2017 年度工作中，尽职尽责地履行了独立董事的职责，出席了报告期内公司 召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性 作用，切实维护了公司和股东的合法利益。

现就本人 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议的情况

2017 年度，本人作为公司第三届董事会独立董事积极参加公司组织召开的 董事会和股东大会。2017 年度公司共计召开 14 次董事会和 5 次股东大会，本人 出席了公司 2017 年度召开的董事会 14 次、股东大会 1 次。

2017 年度，在本人任职期间对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营 管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科 学决策起到了积极作用。报告期内，本人任职期间公司董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法

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有效，本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项， 也不存在反对、弃权的情形。

二、 发表独立意见的情况

2017 年度本人作为公司独立董事，就以下事项发表了同意意见的独立意见：

1、 2017 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议，对公司 2016 年度 内部控制自我评价报告、2016 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告、公 司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案、公司高级管理人员及其他考核 人员 2016 年度绩效分配预案及 2017 年度绩效考核方案、公司 2016 年度计提资 产减值准备、公司聘请 2017 年审计机构发表独立意见；对公司控股股东、实际 控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见；对公司 2016 年度日常经营关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预计发表独立意见和 事前认可意见。

• 2、 2017 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十二次会议，对调整股权激励

• 计划相关事项及注销部分股票期权、股权激励计划股票期权第三个行权期可行权 发表独立意见。

3、 2017 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十三次会议，对公司终止筹划 重大资产重组事项发表独立意见。

• 4、 2017 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议，对调整股权激励

• 计划股票期权行权价格发表独立意见。

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5、 2017 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议，对公司 2017 年 半年度募集资金存放与使用、公司会计政策变更发表独立意见；对公司控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见。

6、 2017 年 10 月 31 日，公司第三届董事会第十七次会议，对公司聘任王 娉女士担任公司副总经理、董事会秘书发表独立意见。

7、 2017 年 11 月 28 日，对公司日常经营关联交易发表事前认可意见。

8、 2017 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十八次会议，对公司补选刘 惠城先生为第三届董事会董事候选人、聘任刘惠城现任担任公司总经理、日常经 营关联交易发表独立意见。

9、 2017 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十九次会议，对选举刘惠城 先生为公司第三届董事会董事长发表独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的履职情况

作为第三届董事会提名委员会主任委员，本人按照《公司章程》、《董事会 提名委员会工作细则》等相关制度的规定召集和主持会议,对公司选举董事、聘 任高级管理人员的任职资格进行了认真审查。

作为第三届董事会审计委员会委员，本人按照《公司章程》、《董事会审计 委员会工作细则》等相关制度的规定履行职责，对公司内部控制制度的实施情况、 聘请公司年度审计机构等事项进行审查，同外部审计机构进行沟通。

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本人作为第三届董事会战略委员会委员，按照《公司章程》、《董事会战略 委员会工作细则》等相关制度的规定,对公司投融资方案等进行研究讨论,并及时 了解公司的经营状况、投资项目的实施情况等。

四、 对公司进行现场调查的情况

2017 年度，本人重点对公司经营情况、内部控制制度建设及执行情况、董 事会决议执行情况进行了解和检查，通过参加董事会、股东大会的机会到公司现 场考察，以及通过电话与公司董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人员保 持联系，了解公司日常经营情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌 握公司的运行动态。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

1、有效履行独立董事职责。在本人任期期间认真审阅公司董事会审议决策 事项的相关事项，必要时向公司相关部门和人员进行询问，利用自己的专业知识， 独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。

2、本人积极学习相关法律、法规和规章制度。加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不 断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深保护社会公众股东权益的思想意 识。

• 3、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创

• 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露管理办法》等法律、

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法规和规章制度的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披 露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

六、 培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，通过参加公司以各种方式组织的相关培训，更全 面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，并促进公司进一步规范运作。

七、 其他事项

2017 年度本人任职独立董事期间，未发生如下情况：独立董事提议召开董 事会的情况、独立董事提议解聘会计师事务所的情况、独立董事独立聘请外部审 计机构和咨询机构情况。

以上是本人在 2017 年度履行职责的情况汇报，本人认为，2017 年度在本人 任职期间公司对于独立董事的工作给予了积极的支持,没有妨碍独立董事独立性 的情况发生。

北京掌趣科技股份有限公司

独立董事：雷家骕

2018 年 4 月 24 日

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