OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Feb 7, 2018

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2018-002

北京掌趣科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第二十次董事会会议 2018 年 2 月 7 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2018 年 2 月 6 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与会所议事项 相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 8 名，实际出席会议董事 8 名。公 司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘惠城先生主持，会议的召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会审议情况

1 、 审议通过了《关于 < 北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）及其摘要 > 的议案》

为完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力 和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司拟 定了《北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，具 体内容详见公司同日披露的公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘惠城回避表决。 独立董事已就该议案发表独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

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2 、 审议通过了《关于 < 北京掌趣科技股份有限公司第一期员工持股计划管 理办法 > 的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《北京掌趣 科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《北京掌趣科 技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司同日披露的 公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘惠城回避表决。 独立董事已就该议案发表独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

3 、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关 事宜的议案》

为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会 授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次 员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：

（1） 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工 持股计划的约定取消持有人的资格、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员 工持股计划等。

（2） 授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

（3） 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

（4） 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

• （5） 授权董事会对员工持股计划资产管理机构、托管机构等合作方的聘任、

• 变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

（6） 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

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规定需由股东大会行使的权利除外。

• （7） 上述授权自公司股东大会批准之日起至员工持股计划清算完成止。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事刘惠城回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。

• 4 、 审议通过了《关于补选尚进先生为第三届董事会董事候选人的议案》

同意补选尚进先生为第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之 日至本届董事会届满时止。若尚进先生当选董事后，同意其担任第三届董事会战 略委员会委员职务。尚进先生简历见附件。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

独立董事已就本议案发表独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

5 、 审议通过了《关于补选罗义冰女士为第三届董事会独立董事候选人的议 案》

同意补选罗义冰女士为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议 通过之日至本届董事会届满时止。若罗义冰女士当选独立董事后，同意其担任董 事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。罗义冰女士简历见附 件。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

独立董事已就本议案发表独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 6 、 审议通过了《关于补选刘惠城先生为第三届董事会提名委员会委员的议

• 案》

同意补选刘惠城先生为第三届董事会提名委员会委员，任期自董事会审议通 过之日至本届董事会届满时止。

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、 审议通过了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于 2018 年 2 月 27 日 14:30 以现场投票与网络投票相结合的方式召 开 2018 年第一次临时股东大会。具体内容详见同日披露的相关公告。 表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会 2018 年 2 月 7 日

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附件：

尚进先生简历

尚进先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系大连理工大学 理学专业本科学历。曾任金山软件股份有限公司项目经理、技术总监、事业部副 总经理，北京搜狐互联网信息服务有限公司副总监，北京漫游谷信息技术有限公 司创始人，北京麒麟网文化股份有限公司创始人兼 CEO。现任小米科技有限责 任公司副总裁、北京黑方金圆文化传媒有限公司董事、米乐互动科技（北京）有 限公司董事、广州星想软件科技有限公司董事、杭州萌米科技有限公司（原多果 科技）董事、北京双米互动信息技术有限公司董事、北京有爱互娱科技有限公司 董事、木偶星球（北京）科技有限公司董事、福州市马尾区朱雀网络信息技术有 限公司董事、石家庄市深度动画科技有限公司董事、广州烁趣网络科技有限公司 董事、珠海青枪互动科技有限公司董事、海南云游天涯文化传播有限公司董事、 北京白金时尚娱乐有限公司董事、浙江东阳不世影业有限公司董事、天津市队友 科技有限公司董事、北京狂野之马信息技术有限公司董事、天津英众文化传播有 限公司董事、珠海达人网络科技有限公司董事、北京掌视无限网络科技有限公司 董事、上海酷橙网络科技有限公司董事、杭州南派投资管理有限公司董事、北京 贺彩文化传媒有限公司董事、北京天悦东方文化传媒有限公司董事、北京白鹭世 纪科技股份有限公司董事、湖北块块互娱网络科技有限公司董事、成都西米互动 科技有限公司董事、Pineapple Game Inc.（菠萝游戏）董事、上海熟圣网络科技 有限公司董事、北京真真科技有限公司董事、成都火星数娱文化传播有限公司董 事、道天下文化传播（天津）有限责任公司董事、King Cinema Holdings Limited 董事、九月光合（北京）动漫文化传播有限公司董事、北京瓦力文化传播有限公 司监事。

截至本公告日，尚进先生未持有本公司股票。尚进先生与持有公司 5%以上 股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被 执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

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罗义冰女士简历

罗义冰女士，1948 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中 国注册会计师。曾任成都市煤炭工业管理局历任会计、主办会计及财务负责人， 广东省湛江南海西部石油公司（中海油）担任行政管理部财务副科长、会计师， 广东省湛江市霞山区政府经济委员会副主任科员、会计师，广东省湛江市霞山区 会计师事务所所长、法人代表，广东省湛江天力会计师事务所法人代表、所长。 现任广东省湛江市律德会计师事务所有限公司副所长，暴风集团股份有限公司独 立董事。

截至本公告日，罗义冰女士未持有本公司股票。罗义冰女士与持有公司 5% 以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联 关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形；亦不是 失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

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