OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Nov 29, 2017

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-107

北京掌趣科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议 于 2017 年 11 月 29 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知 已于 2017 年 11 月 28 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉 与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 8 名，实际出席会议董 事 8 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由副董事长姚文哲先生主持， 会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定。

二、董事会审议情况

1 、 审议通过了《关于补选刘惠城先生为第三届董事会董事候选人的议案》

同意补选刘惠城先生为第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日至 本届董事会届满时止。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚须提交股东大会审议。

独立董事已就本议案发表独立意见。

具体内容详见同日披露的相关公告。

2 、 审议通过了《关于聘任刘惠城先生担任公司总经理的议案》

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同意聘任刘惠城先生担任公司总经理，任期自本次董事会通过之日至本届董 事会届满时止。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

独立董事已就本议案发表独立意见。

具体内容详见同日披露的相关公告。

3 、 审议通过了《关于日常经营关联交易的议案》

公司拟与天津优乐互娱科技有限公司签署《联合开发合作协议》，双方拟联 合开发一款手机游戏产品。公司全资子公司北京玩蟹科技有限公司的董事兼高级 管理人员叶凯、胡磊万城分别持有优乐互娱之母公司北京攸乐科技有限公司 15% 的股权。叶凯之弟叶伟持有北京攸乐科技有限公司 19.6%的股权。叶凯持有掌趣 科技股份 10,731,110 股，占掌趣科技总股本的 0.39%；胡磊万城持有掌趣科技股 份 3,672,725 股，占掌趣科技总股本的 0.13%。

鉴于上述情况，基于审慎决策的原则，本次交易作为日常经营关联交易审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚须提交股东大会审议。

独立董事已就本议案发表独立意见。

具体内容详见同日披露的相关公告。

4 、 审议通过了《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》

董事会同意于 2017 年 12 月 15 日 14:30 以现场投票和网络投票相结合的方 式召开 2017 年第四次临时股东大会。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见同日披露的相关公告。

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北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2017 年 11 月 29 日

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