OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

北京掌趣科技股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

（李仁玉）

作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及 《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求。在 2016 年度工作中，尽职尽责地履行了独立董事的职责，出席了报告期内公司召 开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作 用，切实维护了公司和股东的合法利益。

现就本人 2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席会议的情况

2016 年度，本人作为公司第二届董事会独立董事及第三届董事会独立董事 积极参加公司组织召开的董事会和股东大会。2016 年度公司共计召开 27 次董事 会和 7 次股东大会，本人出席了公司 2016 年度召开的董事会 27 次、股东大会 1 次。

2016 年度，在本人任职期间对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营 管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科 学决策起到了积极作用。报告期内，本人任职期间公司董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法 有效，本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项， 也不存在反对、弃权的情形。

二、 发表独立意见的情况

2016 年度本人作为公司独立董事，就以下事项发表了同意意见的独立意见： 1、2016 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第四十八次会议，对公司对外投

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资暨关联交易、使用募集资金置换已投入自筹资金、调整上游信息 70%股权收购 交易之业绩承诺补偿方式发表独立意见；

2、2016 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第五十三次会议，对公司变更募集 资金投资项目、为全资子公司对外投资提供担保发表独立意见；

3、2016 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第五十五次会议，对公司为全资 子公司对外投资提供担保发表独立意见；

4、2016 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第五十八次会议，对聘任胡斌先生 担任公司总经理、补选姚文哲先生为公司董事候选人发表独立意见；

5、2016 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第五十九次会议，对公司控股股 东和实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2015 年 度关联交易事项、公司 2015 年度内部控制自我评价报告、2015 年度公司募集资 金存放与使用情况专项报告、公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案、 公司聘请 2016 年审计机构、公司高级管理人员 2015 年度绩效分配预案发表独立 意见；

6、2016 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第六十一次会议，对选举邓攀先 生担任公司副董事长发表独立意见；

7、2016 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第六十三次会议，对公司聘任姬 景刚先生担任公司副总经理、调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权、 股权激励计划股票期权第二个行权期可行权发表独立意见；

8、2016 年 7 月 25 日，公司第二届董事会第六十四次会议，对公司调整股 权激励计划股票期权行权价格发表独立意见；

9、2016 年 8 月 2 日，公司第二届董事会第六十五次会议，对选举邓攀先生 担任公司第二届董事会董事长、选举姚文哲先生担任公司第二届董事会副董事长 发表独立意见。

10、 2016 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第六十六次会议，对控股股东向 公司提供无息借款暨关联交易发表事前认可意见和独立意见；

11、 2016 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第六十七次会议，对公司控股股

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东和实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2016 年半年 度公司募集资金存放与使用发表独立意见；

12、 2016 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第六十八次会议，对公司董事会 换届选举暨第三届董事会董事候选人提名、《董事、监事、高级管理人员薪酬与 绩效考核管理办法》发表独立意见。

13、 2016 年 10 月 10 日，公司第三届董事会第一次会议，对公司第三届董 事会第一次会议聘任高级管理人员的事项发表独立意见；

三、 任职董事会各专门委员会的履职情况

作为第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员及第三届董事会薪酬与考核 委员会主任委员，本人按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 等相关制度的规定召集和主持会议，结合公司实际情况积极组织研究制定公司董 事与高级管理人员薪酬与考核管理办法，对制度执行情况进行监督，审核了公司 董事及高级管理人的履职情况并对其进行年度绩效考核和评定，对股权激励对象 的考核情况进行了审议。

作为第二届董事会提名委员会委员和第三届董事会提名委员会委员，本人按 照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定履行职责，对 公司选举董事、聘任高级管理人员的任职资格进行了认真审查。

本人作为第二届战略委员会委员和第三届战略委员会委员，按照《公司章 程》、《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司投融资方案等进 行研究讨论，及时了解公司的经营状况、投资项目的实施情况等。

四、 对公司进行现场调查的情况

2016 年度，本人重点对公司经营情况、内部控制制度建设及执行情况、董 事会决议执行情况进行了解和检查；通过参加董事会、股东大会的机会到公司现 场考察，以及通过电话与公司董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人员保 持联系，了解公司日常经营情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌 握公司的运行动态。

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五、 保护投资者权益方面所做的工作

1、有效履行独立董事职责。在本人任期期间认真审阅公司董事会审议决策 事项的相关事项，必要时向公司相关部门和人员进行询问，利用自己的专业知识， 独立、客观审慎地行使表决权，切实维护公司和股东的合法权益。

2、本人积极学习相关法律、法规和规章制度。加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不 断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思 想意识。

3、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露管理办法》等法律、法 规和规章制度的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露 的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

六、 培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，通过参加公司以各种方式组织的相关培训，更全 面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，并促进公司进一步规范运作。

七、 其他事项

2016 年度本人任职独立董事期间，未发生如下情况：独立董事提议召开董 事会的情况；独立董事提议解聘会计师事务所的情况；独立董事独立聘请外部审 计机构和咨询机构情况。

以上是本人在 2016 年度履行职责的情况汇报，本人认为，2016 年度在本人 任职期间公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性 的情况发生。

2017 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要

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求，继续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护公司和 全体股东特别是中小股东的合法权益。

北京掌趣科技股份有限公司

独立董事：李仁玉 2017 年 4 月 24 日

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