OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 31, 2017

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-029

北京掌趣科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于 2017 年 3 月 31 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于 2017 年 3 月 29 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉与本 次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会 议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长邓攀先生主持。 会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规 定。

二、 董事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》

公司因筹划发行股份购买资产事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规则，涉及发 行股份购买资产的应当按照重大资产重组事项向交易所申请停牌、复牌并履行信 息披露义务及审批程序等。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月19日开市起停牌，并 披露了《关于重大资产重组停牌公告》。2017年2月16日，公司披露了《关于重 大资产重组延期复牌的公告》。2017年3月14日，公司第三届董事会第八次会议 审议并通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并于同日披露了《关 于重大资产重组延期复牌的公告》。停牌期间，公司每5个交易日发布一次《关

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于重大资产重组进展公告》。

公司原争取于2017年4月20日前披露重大资产重组预案或报告书，但由于本 次重大资产重组的交易方案仍需进一步协商、确定与完善，相关尽职调查、法律、 审计、评估等工作尚未完成，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露 重大资产重组预案或报告书。为保证公司重大资产重组事项能顺利进行，防止公 司股价异常波动，维护投资者利益，公司董事会同意向深圳证券交易所申请延期 复牌，公司股票自2017年4月20日开市时起继续停牌，继续停牌不超过3个月，停 牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

本次重组财务顾问华泰联合有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公 司关于北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提请股东大会审议。

2 、审议通过了《关于签署收购南京分布文化发展有限公司框架协议的议案》

公司董事会同意公司与南京分布文化发展有限公司之控股股东、实际控制人 签署《关于北京掌趣科技股份有限公司收购南京分布文化发展有限公司的框架协 议》，就本次交易的初步方案等内容进行了原则性约定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

具体内容详见同日披露的相关公告。

3 、审议通过了《关于签署收购北京豪腾嘉科科技有限公司 100% 股权框架 协议的议案》

公司董事会同意公司与北京豪腾嘉科科技有限公司全体股东签署《关于北京 掌趣科技股份有限公司收购北京豪腾嘉科科技有限公司 100%股权的框架协议》， 就本次交易的初步方案等内容进行了原则性约定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

具体内容详见同日披露的相关公告。

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4 、审议通过了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意于 2017 年 4 月 17 日 14:30 以现场投票和网络投票相结合的方式 召开 2017 年第三次临时股东大会。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

具体内容详见同日披露的相关公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会 2017 年 3 月 31 日

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