OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Sep 23, 2016

北京掌趣科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第六十八次会议相关事项的独立意见

作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件有关规定， 对公司第二届董事会第六十八次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的独立意见

1、经核查公司第三届董事会董事九名候选人的简历等相关资料，我们认为 董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入 者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中规定禁止任 职的条件。同时，三名独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担 任公司独立董事的资格。公司第三届董事会董事候选人的提名及提名程序合法、 有效，未损害股东的权益。

2、同意公司第三届董事会六名非独立董事候选人、三名独立董事候选人的 提名，同意将该议案提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。其中，三 名独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议方可提交股东大会审议。

二、关于《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的独立 意见

我们对公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行了 认真审议，一致认为本管理办法结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及公司的 实际经营情况，有利于调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性及促进 其勤勉尽责，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公 司章程》的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

独立董事：楼珊珊、李仁玉、雷家骕

2016 年 9 月 23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==