OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 20, 2016

北京掌趣科技股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

（张英海）

作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及 《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求，在 2015 年度工作中，尽职尽责地履行了独立董事的职责，按时出席了报告期内公 司召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业 性作用，切实维护了公司和股东的合法利益。

2015 年 4 月 5 日，本人因所任职单位的组织要求向公司申请辞去独立董事 职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委 员会委员职务。本人辞职申请于 2015 年 5 月 8 日正式生效。现就本人 2015 年度 任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席会议的情况

2015 年度，本人作为公司第二届董事会独立董事期间，公司共计召开 5 次 董事会和 2 次股东大会，本人亲自出席董事会会议 5 次，没有委托出席或缺席的 情况；亲自出席公司 2014 年年度股东大会，因个人原因未能出席公司 2015 年第 一次临时股东大会，已提前向会议召集人请假。

2015 年度，在本人任职期间对提交董事会和股东大会的议案均认真审议， 与公司经营管理层保持了充分沟通，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害，也积 极地给出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会、股东大 会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效， 故对 2015 年度本人任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无 提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。

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二、 发表独立意见的情况

2015 年度，作为公司的独立董事，本人对本人任职期间的公司经营活动情 况进行了认真的了解和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了 独立意见。

1、2015 年 1 月 12 日，公司第二届董事会第三十次会议，对补选公司独立 董事候选人、修订《公司章程》、修订《公司未来三年股东分红回报规划 （2014-2016）》发表独立意见；

2、2015 年 2 月 13 日，公司第二届董事会第三十一次会议，对公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金发表事前认可意见和独立意见；

3、 2015 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第三十二次会议，对公司控股股 东和实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2014 年 度关联交易事项、2014 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告、公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案、公司聘请 2015 年审计机构、公司高级 管理人员 2014 年度绩效分配预案、变更会计政策、变更超募资金用途、补选公 司独立董事候选人发表独立意见；

本人认为公司 2015 年度在本人任职期间审议的重大事项均符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正 的原则，董事会、股东大会审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、 任职董事会各专门委员会的履职情况

2015 年度，在本人担任第二届董事会提名委员会主任委员期间，严格按照 《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对公 司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议，积 极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。

2015 年度，在本人担任第二届董事会审计委员会委员期间，严格按照《公 司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，对公司内部审计部门工作 和审计质量进行沟通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化

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建议，切实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会委员作用。

2015 年度，在本人担任第二届董事会战略委员会委员期间，严格按照《公 司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，积极履行职责，利用自身 的专业优势，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，参与公 司战略等事项的讨论和方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公 司董事会及高级管理人员保持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极 作用。

四、 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事期间，本人严格履行独立董事的职责，对 2015 年度任 职期间公司的生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动 查询，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况 及可能产生的经营风险，并表达了相关意见。

2、本人任职期间持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求 完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司 信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。

3、本人认真学习《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所颁发的有关法 律法规等相关文件，不断提高履职能力，促进公司规范运行，培养保护中小股东 权益的意识；同时，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职 能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规 范运作。

五、 履行独立董事职务所做的其他工作

2015 年度，在本人任职期间，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召 集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务， 未发生如下情况：独立董事提议召开董事会的情况；独立董事提议解聘会计师事 务所的情况；独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是本人在 2015 年度履行职责的情况汇报，本人认为，2015 年度在本人

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任职期间公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性 的情况发生。

北京掌趣科技股份有限公司

独立董事：张英海 2016 年 4 月 20 日

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