OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 20, 2016

北京掌趣科技股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

（楼珊珊）

作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及 《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求，在 2015 年度工作中，尽职尽责地履行了独立董事的职责，按时出席了报告期内公 司召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业 性作用，切实维护了公司和股东的合法利益。现就本人 2015 年度履行独立董事 职责情况汇报如下：

一、 出席会议的情况

本人作为第二届董事会独立董事，2015 年公司共计召开 19 次董事会和 4 次 股东大会，本人亲自出席董事会会议 19 次，没有委托出席或缺席的情况；亲自 出席公司 2014 年年度股东大会，因个人原因未能出席公司 2015 年临时股东大会， 已提前向会议召集人请假。

本年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理 层保持了充分沟通，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害，也积极地给出合理化 建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符 合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2015 年度 公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反 对、弃权的情形。

二、 发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司 2015 年经营活动情况进行了认真的了解 和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见。

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1、2015 年 1 月 12 日，公司第二届董事会第三十次会议，对补选公司独立 董事候选人、修订《公司章程》、修订《公司未来三年股东分红回报规划 （2014-2016）》发表独立意见；

2、2015 年 2 月 13 日，公司第二届董事会第三十一次会议，对公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金发表事前认可意见和独立意见；

3、2015 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第三十二次会议，对公司控股股 东和实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2014 年 度关联交易事项、2014 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告、公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案、公司聘请 2015 年审计机构、公司高级 管理人员 2014 年度绩效分配预案、变更会计政策、变更超募资金用途、补选公 司独立董事候选人发表独立意见；

4、2015 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第三十四次会议，对调整公司股 票期权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权、股权激励计划股票期权第 一个行权期可行权发表独立意见；

5、2015 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第三十五次会议，对公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整、聘任高嵩先生担任公 司副总经理发表独立意见；

6、2015 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第三十六次会议，对公司对外投 资暨关联交易的事项、补选胡斌先生为公司董事发表独立意见；

7、2015 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第三十八次会议，对公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表事前认可意见和独立意见；

8、2015 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第三十九次会议，对公司控股股 东和实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2015 年半年 度公司募集资金存放与使用发表独立意见；

• 9、 2015 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第四十一次会议，对公司聘任

• 姚文哲先生、刘建新女士担任公司副总经理发表独立意见。

10、 2015 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第四十二次会议，对公司对外投

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资暨关联交易事项发表独立意见。

11、 2015 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第四十四次会议，对公司对外 投资暨关联交易事项发表独立意见。

本人认为公司 2015 年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事 会、股东大会审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

三、 任职董事会各专门委员会的履职情况

本人担任第二届董事会审计委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事 会审计委员会工作细则》等相关规定，积极组织对公司内部审计部门工作和审计 质量进行沟通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议， 切实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会作用。

本人担任第二届薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》等相关规定，对董事及高级管理人员工作绩效进行评 估和考核，审核董事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度 的执行情况。

四、 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，对公司 2015 年度的 生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做 出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的 经营风险，并表达了相关意见。

2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司 信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露 的真实、准确、完整、及时和公正。

3、本人不断加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认

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识和理解，通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司 和投资者的保护能力；同时，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自 己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司 进一步规范运作。

五、 其他事项

2015 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，未发生如下情况： 独立董事提议召开董事会的情况；独立董事提议解聘会计师事务所的情况；独立 董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是本人在 2015 年度履行职责的情况汇报，本人认为，2015 年度公司对 于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 2016 年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平， 加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护 公司和股东的合法权益。

北京掌趣科技股份有限公司

独立董事：楼珊珊 2016 年 4 月 20 日

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