OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 20, 2016

北京掌趣科技股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第五十九次会议相关事项的独立意见

作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件有关规定， 对公司第二届董事会第五十九次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，对公司报告期内（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司 对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2015 年 12 月 31 日的控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，除为参股公司北京筑巢新游网络技术有限公司提供连带责任 担保、全资子公司指尖娱乐（香港）有限公司提供连带责任担保之外，公司不存 在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。 同时，公司也不存在以前年度发生并累积至 2015 年 12 月 31 日的对外担保情形。

二、 关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见

公司 2015 年度发生的日常经营有关的关联交易，符合公司经营需要，关联 交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不 影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体 利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公

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司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及 《公司关联交易制度》的规定。

三、 关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定， 结合自身情况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后， 得到了有效贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司 2015 年度内部控制的自我评价报告能够真实、客观、完整地反映了公司内部控 制体系和控制制度的建设及运行情况。

四、 关于 2015 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《北京掌趣科技股份有限公司募集资金存放与使 用情况鉴证报告》（大华核字[2016]002524 号），并询问公司相关业务人员、内部 审计工作人员和高级管理人员后，独立董事一致认为：

公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募 集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目的变更 符合相关规定的审批程序。公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

五、 关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配， 公司利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公 司章程》和《北京掌趣科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营 和健康发展。同意将公司《关于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的 议案》提交公司股东大会审议。

六、 关于公司聘请 2016 年审计机构的独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和年

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度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约 定书》所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素 养，能够满足公司 2016 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行 审计，为维持审计的稳定性、持续性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普 通合伙）作为公司 2016 年度的审计机构。

七、 关于公司高级管理人员 2015 年度绩效分配预案

经审议，认为董事会薪酬与考核委员会提出《公司高级管理人员 2015 年度 绩效分配预案》符合《公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，一致同意 此项议案。

独立董事：张英海、李仁玉、楼珊珊 2016 年 4 月 20 日

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