OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 8, 2016

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-016

北京掌趣科技股份有限公司

第二届董事会第五十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十三次会 议于 2016 年 3 月 8 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知 已于 2016 年 3 月 7 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与 所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主持，会 议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

1 、审议通过了《关于对外投资的议案》

为拓展海外公司业务，推进国际化发展战略，公司拟以 20,385,429 万韩元（约 合人民币 110,142 万元）受让 NHN Entertainment Corporation 持有 Webzen Inc.的 19.24%股权。Webzen Inc.专注于 PC 和手机游戏开发和发行，主要产品有《奇迹 MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《Huxley》、《R2》等。此外，Webzen Inc.还在 全球授权自己的 IP，并且运营在线游戏平台的游戏 webzen.com。

本次对外投资，公司拟向全资子公司天津泛游科技有限公司共增资约 12 亿 元人民币，由天津泛游在中国香港设立一家全资特殊目的公司（以下简称“中国 SPV”），并由中国 SPV 在中国之外的司法辖区设立一家全资特殊目的公司（以 下简称“境外 SPV”），并通过境外 SPV 最终实施交易。

本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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具体内容详见同日披露的相关公告。

2 、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委 员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762 号）核准，公司本次非公开发行股票 募集资金总额为 1,499,999,998.59 元，扣除本次发行费用人民币 12,115,473.44 元， 本次发行募集资金净额为 1,487,884,525.15 元。本次发行股份募集配套资金拟投 资项目为支付重组交易的现金对价款，支付重组交易的中介机构服务费，移动终 端游戏产品开发项目，影视剧及影视动漫投资项目，补充流动资金。

公司拟终止实施“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资金 130,000,000 元用于战略投资 Webzen Inc.项目；拟变更“移动终端游戏产品开发项目”募集 资金 270,000,000 元用于战略投资 Webzen Inc.项目。

经董事会审议认为：本次变更募集资金投资项目，是基于公司实际经营情况 作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略。一致同意公司 本次变更募集资金投资项目。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

具体内容详见同日披露的相关公告。

3 、审议通过了《关于为全资子公司对外投资提供担保的议案》

公司以 20,385,429 万韩元（约为人民币 110,142 万元）受让 NHN Entertainment Corporation 持有 Webzen Inc.的 19.24%股权。为保证本次交易顺利实施，经交易 双方协商一致同意，在《股权转让协议》中约定，当 Fungame（HK）Limited 承 担《股权转让协议》约定的违约金支付义务时，FingerFun (HK) Limited 向 NHN Entertainment Corporation 保证全部且及时支付违约金。

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本次担保事项涉及的担保方 FingerFun (HK) Limited 、被担保方 Fungame （HK）Limited 均为掌趣科技的全资子公司。

经董事会审议认为，本次担保事项是公司为达成对外投资活动而进行的对公 司全资子公司的担保，不会损害公司和中小股东的利益，同意公司为其担保事项 提供担保。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事已对本议案发表独立意见。

具体内容详见同日披露的相关公告。

4 、审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》

同意董事会提请召开 2016 年第二次临时股东大会，审议前述《关于变更募 集资金投资项目的议案》。公司将于 2016 年 3 月 23 日以现场投票和网络投票相 结合的方式召开 2016 年第二次临时股东大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日披露的相关公告。

北京掌趣科技股份有限公司

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2016 年 3 月 8 日

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