OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Jan 15, 2016

北京掌趣科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第四十八会议

相关事项的独立意见

作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的有关规定， 对公司第二届董事会第四十八次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于对外投资暨关联交易的独立意见

董事会审议本次对外投资暨关联交易事项的程序和表决方法符合相关法律 法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情形。独立董事一致同意公司本次对外投资事项。

二、关于使用募集资金置换已投入自筹资金的独立意见

公司使用募集资金置换已支付北京天马时空网络技术有限公司 80%股权之 部分收购价款和收购天马时空、上游信息科技（上海）有限公司 30%股权的中介 机构服务费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且本次置换时间距募集资金到账 时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同意公司使用募集 资金置换已投入的自筹资金。

三、关于调整上游信息 70%股权收购交易之业绩承诺补偿方式的独立意见

本次调整上游信息 70%股权收购交易之业绩承诺补偿方式符合《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意上游信息 70%交易 的业绩补偿义务方全部以现金方式进行补偿。

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独立董事：楼珊珊、李仁玉、雷家骕

2016 年 1 月 15 日

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