OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Jan 15, 2016

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-002

北京掌趣科技股份有限公司

第二届董事会第四十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十八次会 议于 2016 年 1 月 15 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知 已于 2016 年 1 月 13 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与 所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主持，会 议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定， 公司董事会经过对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合现行公司债券 政策和公司债券公开发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、 逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

与会董事逐项审议了公司本次公开发行公司债券的方案，主要内容如下：

• （一） 发行规模

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本次公开发行公司债券票面总金额不超过人民币 16 亿元。具体发行规模将 提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和市场情况在前述范围内确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（二） 向公司股东配售安排

本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（三） 债券品种和期限

本次公开发行公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公 司股东大会授权董事会在发行前根据法律法规的规定及市场情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（四） 债券利率和付息方式

本次公开发行的公司债券票面利率及付息方式，将提请公司股东大会授权董 事会根据公司的资金需求和市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协 商后确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（五） 发行方式

本次公司债券以公开发行的方式发行，在本次公开发行公司债券获准发行 后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事会 根据公司的资金需求和市场情况决定。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（六） 发行对象

本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、 《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》等 相关法律规定的合格投资者。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（七） 募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还借款、补充流 动资金、项目投资、股权投资或收购资产等，具体募集资金用途将提请公司股东 大会授权董事会根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（八） 增信措施

本次公开发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股 东大会授权董事会根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（九） 偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期 未能按期偿付债券本息时采取相应措施：

1. 不向股东分配利润；

2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

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1. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

2. 与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十） 承销方式

本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十一） 债券的上市

在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行 完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的 申请，本次公开发行公司债券上市的相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事 会在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的 相关规定办理。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十二） 决议的有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议在股东大会审议通过后即有效，有效 期至中国证监会核准本次公司债券发行届满 24 个月之日止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债 券相关事宜的议案》

为高效地完成本次公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司

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法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及 《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理 与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1. 授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 制定和实施本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行 公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其付 息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售或 赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体 方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申 报、债券上市、募集资金具体使用等与本次公开发行公司债券有关的一切事宜。

2. 授权董事会决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构，办理本 次公司债券发行申报事宜。

3. 授权董事会开展本次公司债券公开发行的申报、发行、上市、还本付息 等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司 债券公开发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于 募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文 件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

4. 授权董事会为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受

托管理协议及制定债券持有人会议规则。

1. 授权董事会办理本次公开发行公司债券申报、发行、上市等相关事宜。

2. 授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项。

3. 如监管部门对发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化， 授权董事会根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公开发行公司债券的具体 方案等相关事项进行调整。

4. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定 是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作。

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1. 授权董事会办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜。

2. 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、 审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 21 日，现基 金规模为人民币 4.08 亿元。姚文彬先生、柯新先生为国金天吉有限合伙人，公 司拟受让姚文彬先生、柯新先生持有的国金天吉的合伙份额，对价为姚文彬先生、 柯新先生实缴出资额。本次交易完成后，公司作为有限合伙人持有国金天吉 74.25%的合伙份额，承担有限责任，不参与国金天吉的日常运营与管理。

本次交易转让方之一姚文彬先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总 经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次投资构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姚文彬先生回避表决。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

具体内容详见同日披露的相关公告。

五、 审议通过了《关于使用募集资金置换已投入自有资金的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762 号）核准， 公司使用发行股份及支付现金方式购买北京天马时空网络技术有限公司 80%股 权、上游信息科技（上海）有限公司 30%股权，并向不超过 5 名其他特定投资者 发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。

公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A

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股）115,473,441 股，募集资金总额为人民币 1,499,999,998.59 元，扣除与发行有 关的费用后，实际募集资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元。上述发行募集资 金已于 2016 年 1 月 6 日全部到位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 募集资金的到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字[2016]000005 号）。上述募集资金存放于募集资金专户。

公司在获得证监会批准后配套募集资金到位前，以自筹资金支付了部分收购 天马时空 80%股份之收购价款及收购天马时空、上游信息股权的中介机构服务费 用。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京掌趣科技股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2016]000103 号），截至 2016 年 1 月 7 日止，公司以自筹资金 12,336.00 万元支付了部分收购 天马时空 80%股份之收购价款及收购天马时空、上游信息股权的中介机构服务费 用。

经董事会审议，同意公司以募集资金置换已投入自筹资金。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司独立董事已对本议案发表独立意见。

具体内容详见同日披露的相关公告。

六、 审议通过了《关于调整上游信息 70% 股权收购交易之业绩承诺补偿方式的 议案》

公司于 2013 年 10 月 14 日与刘智君等 5 名股东（上游信息交易对方）签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》。业绩补偿条款如下：如交易对方当年 度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对 价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补 偿，仍不足的部分由其以现金补偿。

鉴于原补偿方案如涉及股份补偿情况的，须经股东大会审议通过并得到债权 人同意，存在一定不确定性，且操作繁琐方案实施周期较长。现金补偿方式操作 相对简单易于执行。掌趣科技与上游信息 70%交易的业绩补偿义务方达成一致， 拟变更上游信息补偿义务方补偿方式为：全部以现金方式进行补偿。原协议约定

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的补偿义务方、补偿义务、补偿金额等均不发生改变。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

具体内容详见同日披露的相关公告。

• 七、 审议通过了《关于同意由公司年审机构进行动网先锋专项减值测试的议案》

2013 年 2 月 1 日，公司与宋海波等十位海南动网先锋网络科技有限公司股东 签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在承诺期届满后三个月内， 公司与发股对象应共同聘请中国注册会计师协会公布的全国综合评价前十名的 会计师事务所之一对标的股权出具《减值测试报告》。

目前动网先锋经营状况良好，业绩持续增长。鉴于本公司及动网先锋年度审 计报告需要《减值测试报告》为基础，为了提高效率，同意由公司年审机构大华 会计师事务所（特殊普通合伙）同时进行《减值测试报告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事宋海波先生回避表决。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过，关联股东应当回避表决。

• 八、 审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

鉴于公司发起人天津金渊投资管理合伙企业（有限合伙）变更名称为“天津 金渊企业管理合伙企业（有限合伙）”，因此相应修改《公司章程》相关内容, 并 提请股东大会授权办理工商变更登记的相关事宜。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

具体内容详见同日刊登的相关公告。

九、 审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》

同意提请召开 2016 年第一次临时股东大会，审议第二届董事会第四十八次

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会议审议通过的部分议案以及第二届董事会第四十四次会议审议通过的《关于对 外投资暨关联交易的议案》（国金天惠）。公司将于 2016 年 2 月 2 日以现场投票 和网络投票相结合的方式召开 2016 年第一次临时股东大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会 2016 年 1 月 15 日

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