OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2015

May 15, 2015

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2015-044

北京掌趣科技股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会 议于 2015 年 5 月 15 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知 已于 2015 年 5 月 14 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知悉 与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出 席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先 生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期 权的议案》

2014 年 8 月 21 日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第 十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》，并 于 2014 年 8 月 23 日发布了《关于调整股票期权激励计划相关事项的公告》。

（1）自前述股权激励计划相关事项调整后，部分激励对象因离职原因放弃 本次公司授予的股票期权，公司需要对股票期权激励计划激励对象及授予股票期 权的数量进行调整。具体为：公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由 122 人调整为 111 人，股票期权数量由 1,669.6 万份调整为 1,636 万份，应予以注销 该 11 人已获未行权股票的股票期权共计 33.6 万份。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（2）公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度利润分配及资 本公积转增股本的预案》，公司于 2015 年 5 月 14 日发布了《关于 2014 年度权 益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2015 年 5 月 21 日，除权除息 日为 2015 年 5 月 22 日。因此，公司需要对股票期权数量及行权价格进行调整， 具体为：股票期权的数量由 1,636 万份调整为 3,108.4 万份，行权价格由 22.61 元/股调整为 11.88 元/股。

（3）公司股权激励计划股票期权自 2014 年 3 月 24 日授予以来，由于激励 对象离职导致的已注销但未办理登记公司注销手续的股票期权份数，公司将尽快 办理注销登记手续。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事邓攀先生、何佳先生、 黄迎春女士回避表决。

公司独立董事已就该议案发表独立意见。

具体内容详见同日披露的相关公告。

2 、 审议通过了《关于股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权 的议案》

根据公司 2014 年第四次临时股东批准的《北京掌趣科技股份有限公司股权 激励计划（草案修订稿）》的相关规定和《股票期权激励计划实施考核办法》的 考核结果，与会董事认为《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期的行权条 件已成就，同意 111 名激励对象在第一个行权期内以定向发行股票的方式行权， 可行权股票期权数量为 7,771,000 份，本次可行权股票期权的行权价格为 11.88 元/股。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事邓攀先生、何佳先生、 黄迎春女士回避表决。

公司独立董事已就该议案发表独立意见。

具体内容详见同日披露的相关公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 、审议通过了《关于股权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模 式的议案》

公司股权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式。本次行权事宜 需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事邓攀先生、何佳先生、 黄迎春女士回避表决。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2015 年 5 月 15 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==