OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 17, 2015

北京掌趣科技股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

（李晓龙）

作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及 《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求，在 2014 年度工作中，尽职尽责地履行了独立董事的职责，按时出席了报告期内公 司召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业 性作用，切实维护了公司和股东的合法利益。现就本人 2014 年度履行独立董事 职责情况汇报如下：

一、 出席会议的情况

本人作为第二届董事会独立董事，2014 年公司共计召开 22 次董事会和 9 次 股东大会，本人亲自出席董事会会议 22 次，没有委托出席或缺席的情况；亲自 出席公司 2013 年年度股东大会，因个人原因未能出席公司 2014 年临时股东大会， 已提前向会议召集人请假。

本年度，本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理 层保持了充分沟通，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害，也积极地给出合理化 建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序， 重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2014 年度公司董事会各 项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情 形。

二、 发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，本人对公司 2014 年经营活动情况进行了认真的了解

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和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见。

1、2014 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第七次会议，对公司变更募集资 金投资项目、使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户、聘任杨帆先 生担任公司副总经理的事项发表独立意见；

2、2014 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第九次会议，对《北京掌趣科技 股份有限公司股权激励计划（草案）》发表独立意见；

3、2014 年 3 月 3 日，公司第二届董事会第十一次会议，对公司使用超募资 金对外投资发表独立意见；

4、2014 年 3 月 6 日，公司第二届董事会第十二次会议，对《北京掌趣科技 股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》发表独立意见；

5、2014 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第十三次会议，对公司第二届董 事会第十三次会议审议的有关公司股权激励计划相关事项、聘任铁雷先生担任公 司副总经理发表独立意见；

6、2014 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十六次会议，对公司控股股东 和实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2013 年度 关联交易事项、2013 年度公司募集资金存放与使用、公司 2013 年度利润分配及 资本公积转增股本预案、聘请 2014 年审计机构发表独立意见；

7、2014 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第十八次会议，对公司为参股公司 综合授信提供担保发表独立意见；

8、2014 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议，对公司使用募集 资金置换已投入自筹资金发表独立意见；

9、2014 年 7 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议，对公司利润分配 政策及《公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016）》发表独立意见。

10、 2014 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第二十二次会议，对公司对外投 资暨关联交易事项、聘任李好胜先生担任公司副总经理发表独立意见。

11、 2014 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第二十三次会议，对公司控股股

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东和实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2014 年 半年度募集资金存放与使用、调整公司股票期权激励计划相关事项、公司及子公 司使用自有资金进行委托理财发表独立意见。

12、 2014 年 9 月 17 日，公司第二届董事会第二十五次会议，对公司为全资 子公司提供担保发表独立意见。

13、 2014 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第二十八次会议，对聘任李好胜 先生担任公司董事会秘书发表独立意见。

本人认为公司 2014 年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会 审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。

三、 任职董事会各专门委员会的履职情况

本人担任第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，积极组织研究公司董事与总 经理及其他高级管理人员的考核标准并制定薪酬计划或方案，审核公司董事（非 独立董事）及高级管理人的履职情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制 度和激励制度的执行情况。

本人担任第二届董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会提 名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对公司董事、高级管理人员的 人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议，积极推动了公司持续快速的 发展和核心团队的建设。

本人担任第二届战略委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会战略委员 会工作细则》等相关规定，积极履行职责，利用自身的专业优势，对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，参与公司战略等事项的讨论和方案 的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人员保 持密切沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。

四、 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

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1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，对公司 2014 年度的 生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做 出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的 经营风险，并表达了相关意见。

2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司 信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露 的真实、准确、完整、及时和公正。

3、本人不断加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认 识和理解，通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司 和投资者的保护能力；同时，积极参加上级监管部门及公司以各种方式组织的相 关培训，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

五、 履行独立董事职务所做的其他工作

2014 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，未发生如下情况： 独立董事提议召开董事会的情况；独立董事提议解聘会计师事务所的情况；独立 董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是本人在 2014 年度履行职责的情况汇报，本人认为，2014 年度公司对 于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2014 年 12 月 29 日，本人因所任职单位的组织要求向公司申请辞去独立董 事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、 战略委员会委员职务。本人辞职申请于 2015 年 1 月 29 日正式生效。

北京掌趣科技股份有限公司

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2015 年 4 月 16 日

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