OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 17, 2015

北京掌趣科技股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件有关规定， 对公司第二届董事会第三十二次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，对公司报告期内（2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日）控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司 对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2014 年 12 月 31 日的控股股东、 实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

2、报告期内，除为参股公司北京筑巢新游网络技术有限公司提供连带责任 担保之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或 个人提供担保的情形。同时，公司也不存在以前年度发生并累积至 2014 年 12 月 31 日的对外担保情形。

二、 关于公司 2014 年度关联交易事项的独立意见

公司 2014 年度发生的日常经营有关的关联交易，符合公司经营需要，关联 交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不 影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体 利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公

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司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及 《公司关联交易制度》的规定。

三、 关于 2014 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《北京掌趣科技股份有限公司募集资金存放与使 用情况鉴证报告》（大华核字[2015]002107 号），并询问公司相关业务人员、内部 审计工作人员和高级管理人员后，独立董事一致认为：

公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募 集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目的变更 符合相关规定的审批程序。公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

四、 关于公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配， 公司利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公 司章程》和《北京掌趣科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营 和健康发展。同意将公司《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的 议案》提交公司股东大会审议。

五、 关于公司聘请 2015 年审计机构的独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和年 度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约 定书》所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素 养，能够满足公司 2015 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行 审计，为维持审计的稳定性、持续性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普 通合伙）作为公司 2015 年度的审计机构。

六、 关于公司高级管理人员 2014 年度绩效分配预案

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经审议，认为董事会薪酬与考核委员会提出《公司高级管理人员 2014 年度 绩效分配预案》符合《公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，一致同意 此项议案。

七、 关于变更会计政策的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的 合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供 更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相 关规定，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审 议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东 利益的情形。为此，同意公司本次会计政策变更。

八、 关于变更超募资金用途的独立意见

公司独立董事发表独立意见：公司本次变更部分超募资金投资项目，是结合 行业发展趋势及公司经营发展规划所作出的决策，有利于提高超募资金的使用效 率，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益，不存在 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《规范运作指引》规定。独立董事 一致同意公司本次变更部分超募资金投资项目。

九、 关于补选公司独立董事候选人的独立意见

经审阅雷家骕先生个人履历、工作简历等有关资料，我们认为补选雷家骕先 生为公司独立董事候选人符合公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为 市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《创业板上市公司规范运 作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中规 定禁止任职的条件。同时，独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具 备担任公司独立董事的资格。公司补选独立董事候选人的提名及提名程序合法、 有效，未损害股东的权益。经审议，我们同意补选雷家骕为公司独立董事候选人。

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