OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Jun 23, 2014

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2014-074

北京掌趣科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议 于 2014 年 6 月 23 日在公司会议室以现场和电话通讯相结合的方式召开。会议通 知已于 2014 年 6 月 22 日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事均已知 悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际 出席会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬 先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

审议通过了《关于使用募集资金置换已投入自筹资金的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕320号）核准， 公司使用发行股份及支付现金方式购买北京玩蟹科技有限公司100%股权、上游 信息科技（上海）有限公司70%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份 募集配套资金用于本次交易的现金支付。

公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）62,990,377 股，募集资金总额为人民币 850,999,993.27 元，扣除与发行有关 的费用后，实际募集资金净额为人民币 825,389,833.11 元。上述发行募集资金已

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于 2014 年 6 月 6 日全部到位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集 资金的到账情况进行了审验并出具了《验资报告》（大华验字[2014]000211）。 上述募集资金存放于募集资金专户。

公司在获得证监会批准后配套募集资金到位前，以自筹资金支付了部分收购 玩蟹科技和上游信息股权之收购价款。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《北京掌趣科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 证报告》（大华核字[2014]004232号），截至2014年6月6日止，公司以自筹资金 82,608,000.00元支付了部分收购玩蟹科技和上游信息股权之收购价款。

经董事会审议，同意公司以募集资金置换已投入自筹资金。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司 董事会

2014 年 6 月 23 日

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