OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Jan 20, 2014

北京掌趣科技股份有限公司独立董事 关于《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案）》 的独立意见

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议 于2014 年1 月20 日召开，会议审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股权激 励计划（草案）》，作为独立董事，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，我 们就该草案发表意见如下：

一、 未发现公司存在《股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的 禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、 《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划（草案）》的内容符合《股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股 票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权日期、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

三、 公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国 公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦 不存在《管理办法》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、 《股权激励有关备忘录3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体 资格合法、有效。

四、 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使管理者、核心业务（技术）人员和股东形成利益共同体，提 高管理效率和经营者、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，有利于公司的 持续发展。

五、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的

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计划或安排。

六、 公司实施股权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情 形。

独立董事： 张英海、李晓龙、楼珊珊

2014 年 1 月 20 日

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