OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Sep 23, 2013

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2013-082

北京掌趣科技股份有限公司

第一届董事会第三十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十五次会议 于2013年9月18日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2013年9月13日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相 关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。公司部分 监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主持，会议的召开和表决程 序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名 的议案》

鉴于公司第一届董事会将于 2013 年 10 月 17 日任期届满，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会 决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询意见，公司第一届董事会 提名姚文彬先生、叶颖涛先生、邓攀先生、何佳先生、宋海波先生、黄迎春女士为 公司第二届董事会非独立董事候选人；提名楼珊珊女士、李晓龙先生、张英海先生 为公司第二届董事会独立董事候选人（上述被提名候选人的简历详见附件）。

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第二届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。为确保董事会 的正常运行，在新一届董事就任前，公司第一届董事会成员仍将继续依照法律、法 规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的职责。

公司《独立董事关于董事会换届选举暨第二届董事会候选人提名相关事项的独 立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见同日 发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案尚需提交股东大会审议，并通过累积投票制选举产生公司第二届董事会 董事成员，其中独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会 选举产生。

第一届董事会副董事长王忠军先生、独立董事廖世强先生在第一届董事会任期 届满后将不再担任公司副董事长职务、独立董事职务，也不再担任公司任何职务。 公司对王忠军先生、廖世强先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

（二）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公 司字[2006]92 号)第七条的规定，在《公司章程》中增加关于控股股东义务的部分加 入了占用即冻结规定；修改关于公司董事会组成的相关规定。

具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司章程 修订对照表》、《公司章程》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开公司 2013 年第六次临时股东大会的议案》

董事会同意于 2013 年 10 月 9 日（星期三）上午 10：30 在公司会议室召开公司 2013 年第六次临时股东大会。

具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于

召开公司 2013 年第六次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会 2013 年 9 月 18 日

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附件：

第二届董事会董事候选人简历

一、 非独立董事候选人

1、姚文彬先生简历：

姚文彬先生，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长。 姚文彬先生系西安电子科技大学通信工程专业学士，清华大学工商管理硕士，曾任 职于机械电子工业部，历任北京讯合科技有限公司经理、北京神州绿盟科技有限公 司经理、北京慧点科技发展有限公司副总经理、智通华网执行董事、北京卓娱互动 科技有限公司CEO。目前兼任北京融智德投资有限公司执行董事、总经理。2008年1 月加入公司，2008年6月至今，历任公司执行董事、董事长。

截至本次会议通知之日，姚文彬先生持有公司股份101,544,300股；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和 《公司章程》规定的任职条件。

2、叶颖涛先生简历：

叶颖涛先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事、总 经理。叶颖涛先生系中国人民大学高等教育自学考试财务会计专业大专毕业，曾任 职于中国航空结算中心海外业务部，历任北京笔电新人信息技术有限公司系统部系 统工程师，北京听听电子商务服务有限公司技术部技术总监，SK（中国）投资有限 公司互联网事业部无线数据部无线业务总监，北京当途摩宝科技发展有限公司CEO。 目前兼任北京雷神互动科技有限公司董事。2008年1月加入公司，2008年6月至今任 公司总经理。

截至本次会议通知之日，叶颖涛先生持有公司股份32,818,500股；与持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和 《公司章程》规定的任职条件。

3、邓攀先生简历：

邓攀先生，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事、高级 副总经理。邓攀先生系首都经济贸易大学经济学学士，历任中国教育电视台网络中 心编辑、增值业务项目经理，中广亚广播信息网络有限公司无线销售部经理、产品 部经理，掌趣有限副总经理，北京卓娱互动科技有限公司副总裁。目前兼任深圳市 云悦科技有限公司监事、深圳市烁动科技有限公司董事、上海涵凌网络科技有限公 司董事。2006年10月加入公司，历任公司副总经理、高级副总经理。

截至本次会议通知之日，邓攀先生持有公司股份12,780,680股；与持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和 《公司章程》规定的任职条件。

4、何佳先生简历：

何佳先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理，代行 董事会秘书。何佳先生系清华大学计算机科学与技术工学硕士，历任北京空中信使 信息技术有限公司空中猛犸总经理、诺基亚（中国）投资有限公司高级全球游戏解 决经理及互联网业务部高级业务经理、遨龙信息技术（苏州）有限公司总经理、腾 讯科技（北京）有限公司投资与战略规划高级总监。2012年8月加入公司担任公司副 总经理，2013年6月起代行董事会秘书职务。

截至本次会议通知之日，何佳先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的 股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》 规定的任职条件。

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5、宋海波先生简历：

宋海波先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，现任海南动网先锋网络 科技有限公司董事、总经理。宋海波先生系中欧工商管理学院EMBA，历任海南动 网先锋网络科技有限公司董事长、总经理。

截至本次会议通知之日，宋海波先生持有公司股份13,997,972股；与持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和 《公司章程》规定的任职条件。

6、黄迎春女士简历：

黄迎春女士，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司财务负责 人。黄迎春女士毕业于中南财经政法大学会计专业，本科学历，高级会计师、注册 会计师、注册评估师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任北京中洲光华会计 师事务所有限公司高级经理、天健正信会计师事务所有限公司高级经理、大华会计 师事务所有限公司高级经理，2012 年 12 月加入公司担任公司财务总监，2013 年 6 月起担任公司财务负责人。

截至本次会议通知之日，黄迎春女士未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份 的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章 程》规定的任职条件。

二、 独立董事候选人

1、楼珊珊女士简历：

楼珊珊女士，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司独立董事。 楼珊珊女士系亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士，拥有高级会计师职称，曾 任职于中国科学院办公厅行政处，历任中国科学院办公厅财务处主管会计，中国大

恒（集团）有限公司财务部经理，中国科学院中关村红楼区住宅改造工程项目办公 室总会计师，中科实业集团（控股）有限公司财务部总经理、财务部顾问、北京中 外建建筑设计有限公司财务总监。2010 年 10 月被选举为公司独立董事。

截至本次会议通知之日，楼珊珊女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章 程》规定的任职条件。

2、李晓龙先生简历：

李晓龙先生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司独立董事。 李晓龙先生系中国人民大学民商法学博士，拥有副教授职称，曾任教于中共黑龙江 肇源县委党校、中共黑龙江省委党校，2007年至今在天津财经大学法学院任副院长、 硕士生导师，目前兼任中南钻石股份有限责任公司独立董事，浙江跃岭科技股份有 限公司独立董事，山东新煤股份有限公司独立董事。

截至本次会议通知之日，李晓龙先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份 的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章 程》规定的任职条件。

3、张英海先生简历：

张英海先生，1951 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授、博士生导 师。历任北京邮电大学系副主任、校长助理、副校长。2012 年 6 月至今担任北京邮 电大学校学术委员会主任。目前兼任中国通信学会副秘书长、北京通信信息协会理 事长，并担任中国联合通信网络股份有限公司独立董事、北京梅泰诺通信技术股份 公司独立董事、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事。

截至本次会议通知之日，张英海先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份

的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章 程》规定的任职条件。

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