OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 18, 2013

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2013-023

北京掌趣科技股份有限公司

第一届董事会第二十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会 议于2013年4月17日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已 于2013年4月7日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项 相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司部 分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主持，会议的召开和表决 程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

1 、 审议通过《 2012 年度总经理工作报告》

公司董事会认真听取了总经理叶颖涛先生做的《2012年度总经理工作报告》，对 经营层的工作给予了充分的肯定，认为经营管理层在2012年度充分、有效地执行了 股东大会与董事会的各项决议，在管理团队和全体员工齐心协力下，较好地完成了 2012年度的各项工作。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票

2 、 审议通过《 2012 年度董事会工作报告》

本报告详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2012年年度

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报告》中第四节“董事会报告”部分。

公司独立董事廖世强、李晓龙、楼珊珊向董事会提交了2012年度述职报告，并 将在2012年年度股东大会上进行述职。述职报告内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

3 、 审议通过《公司 2012 年年度报告全文及年度报告摘要》

经审核，董事会认为北京掌趣科技股份有限公司2012年年度报告的编制和审核 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了公司2012年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年年度报告全文及年度报告摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

4 、 审议通过《 2012 年度财务决算报告及 2013 年度财务预算报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

本报告于同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站。

• 5 、 审议通过《关于 2012 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2012 年实现归属于上市公司股 东的净利润为 82,300,006.43 元，母公司实现的净利润 52,910,440.27 元，根据公司章 程的有关规定，按照母公司 2012 年度实现净利润 10% 计提法定盈余公积 5,291,044.03 元，2012 年度实现的归属于上市公司股东的可供分配的净利润为 77,008,962.40 元，加上年初结转 84,557,743.51 元、减去 2012 年半年已分配利润 24,549,000.00 元，截至 2012 年 12 月 31 日可供上市公司股东分配利润为

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137,017,705.91 元，资本公积金余额为 570,496,245.54 元。

2012年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2012年12月31日总股本 163,660,000股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税），共计分配 利润16,366,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润120,651,705.91元转入以后年度 分配；同时，以2012年12月31日总股本163,660,000股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增 12股，资本公积金减少 196,392,000.00 元，公司资本公积金由 570,496,245.54元减少为374,104,245.54元。

独立董事就该预案发表了独立意见：经核查，公司2012年度利润分配及资本公 积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，公司利润分配及资本公积转增股本预案 符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《北京掌趣科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2011-2013年）》的规定，未损害 公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将公司 2012年度利润分配及资本公积转增股本预案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

6 、 审议通过《 2012 年度内部控制自我评价报告》

公司全体独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了意见；保 荐机构中信证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见；大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《2012年度内部控制鉴证报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本报告于同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站。

7 、 审议通过《 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司全体独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了意见；审 计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京掌趣科技股份有限公 司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司

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对该报告出具了专项核查意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本报告于同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站。

8 、 审议通过《关于聘请 2013 年审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独 立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。董事会审计 委员会建议继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务报 告审计机构。经公司独立董事事前认可，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2013年度审计机构。董事会经过审议，同意继续聘请大华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

9 、 审议通过《关于 2013 年公司组织机构调整的议案》

董事会经审议认为，公司内部组织机构应根据公司经营情况和战略发展需要适 时调整，2013年公司组织机构调整更为符合公司实际情况和未来发展需要，有利于 提高公司整体运作能力和执行力，一致同意通过此项议案。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

10 、 审议通过《关于公司高级管理人员 2012 年度绩效分配预案的议案》

根据公司《公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，董事会薪酬与考核 委员会对高级管理人员进行绩效考核评定，并提出《公司高级管理人员2012年度绩 效分配预案》。董事会经审议认为，考核结果和年度绩效分配预案符合公司相关考评 制度，一致同意《公司高级管理人员2012年度绩效分配预案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

11 、 审议通过《关于制定 < 年度报告信息披露重大差错责任追究制度 > 的议

案》

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为了进一步提高公司的规范运作水平，加大对公司年度报告信息披露责任人的 问责力度，提高年度报告信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性，根据相关法律法规并结合公司实际情况，制定《年报信息披 露重大差错责任追究制度》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科 技股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度》。

12 、 审议通过《关于制定 < 内幕信息知情人登记管理制度 > 的议案》

为进一步完善公司内幕信息管理制度，加强内幕信息保密及内幕信息知情人登 记备案工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，制定《内幕信息知情人管理 制度》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科 技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

13 、 审议通过《关于召开 2012 年度股东大会的议案》

董事会同意于2013年5月14日召开公司2012年年度股东大会。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科 技股份有限公司关于召开2012年度股东大会的公告》。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

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