OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Jun 28, 2012

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2012-003

北京掌趣科技股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于 2012年6月26日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知 已于2012年6月19日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事 项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司 部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主持，会议的召开和表 决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

1 、 审议通过《聘请 2012 年度审计机构的议案》

公司之前聘请的定期报告审计机构天健正信会计师事务所部分分所与立信大华 会计师事务所有限公司进行合并，合并后事务所更名为“大华会计师事务所有限公 司”，大华会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，能够满足公司 2012 年度财 务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，并且可以保持公司审计业 务的连续性，保证公司财务报表的审计质量。

独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为，聘请大华会计师事务所有

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限公司为公司 2012 年度审计机构，可以保持公司审计业务的连续性，保证公司财务 报表的审计质量，同意将聘请 2012 年度审计机构事项提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

2 、 审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》

同意公司募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路 20 号百富国际 大厦 19 层变更为：

	募集资金项目名称	变更后实施地点
1	移动终端单机游戏产品开发项目	北京市海淀区马甸东路17号楼8层
2	终端联网游戏产品开发项目	北京市海淀区马甸东路17号楼8层
3	互联网页面游戏产品开发项目	北京市海淀区马甸东路17号楼8层
4	跨平台游戏社区门户项目	北京市海淀区马甸东路17号楼8层

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、 审议《关于修改公司章程的议案》

同意修订《公司章程》中关于对外投资、委托理财的相关条款。具体修订如下： 第一项修改：

原：

第四十一条（十七）审议批准投资金额在公司经审计的总资产 30%以上的向其 他企业投资事项；

修改为：

第四十一条（十七）审议批准本章程第四十三条规定的重大对外投资事项； 第二项修改：

增加第四十三条，原第四十三条及之后条文数目相应顺延。

第四十三条：公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议通过：

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一 ( ) 投资涉及标的的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

(二) 投资涉及标的的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过三千万元；

(三) 投资涉及标的的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三百万元；

(四) 投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝 对金额超过三千万元；

• (五) 投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之

• 五十以上，且绝对金额超过三百万元。

上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

第三项修改：

原：

第一百一十二条第（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

修改为：

第一百一十三条第（八）在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

第四项修改：

原：

第一百一十二条第（二十）审议批准投资金额不满公司经审计的总资产 30%的 向其他企业投资事项；

修改为：

第一百一十三条第（二十）审议批准股东大会权限范围以外的对外投资事宜。 同时，在公司主营范围内，即移动终端单机游戏业务、移动终端网联游戏业务、互

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联网页面游戏业务和跨平台游戏社区门户业务四大业务领域内，将向其他企业进行 的股权投资，在以下范围内授权给公司董事长和在公司担任高管的董事共同审批， 以下金额的向其他企业投资事项经上述人员一致同意后实施，董事长（代表全部被 授权人）在历次董事会上需要就前一次董事会闭会至该次董事会召开前期间对外投 资授权执行情况做出详细汇报：单笔投资金额不超过 1000 万元、年度内累计金额不 超过 5000 万元。

第五项修改：

原：

第一百一十二条第（二十一）审议批准单项金额在公司经审计净资产 5%以上， 10%以下，或每年累计金额在公司经审计净资产 20%以上，50%以下的借款和委托 理财事项。

修改为：

第一百一十三条第（二十一）审议批准单项金额在公司经审计净资产 5%以上， 10%以下，或每年累计金额在公司经审计净资产 20%以上，50%以下的借款和股东 大会职权范围以外的委托理财事项。

第六项修改：

删除原第一百三十六条（十）审议批准本章程规定由股东大会、董事会审批以 外的其他借款和委托理财事项。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

4 、 审议《关于修订公司 < 重大投资管理制度 > 的议案》

同意根据本次董事会《关于修改<公司章程>的议案》，相应修改公司《重大投 资管理制度》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

• 5 、 审议通过《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。

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同意召开公司 2012 年第二次临时股东大会。

具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开公 司 2012 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

2012年6月26日

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