OURPALM CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

北京掌趣科技股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明及 董事、监事、高级管理人员的确认意见

北京掌趣科技股份有限公司拟公开发行股票并在创业板上市，公司及全体 董事、监事、高级管理人员就公司成立以来的股本演变情况说明如下：

释 义

指北京掌趣科技股份有限公司，系由北京掌趣科技 本公司、公司、发行人、 指 有限公司整体变更设立，根据上下文也可涵盖掌趣 掌趣科技、股份公司 有限、智通华网 北京掌趣科技有限公司，系公司前身，由北京智通 掌趣有限 指 华网科技有限公司更名而来 智通华网 指 指北京智通华网科技有限公司，系掌趣有限前身 东方卓越 指 北京东方卓越通讯有限公司 金诚信 指 北京金诚信投资有限公司 华娱聚友 指 北京华娱聚友科技发展有限公司 丰尚佳诚 指 北京丰尚佳诚科技发展有限公司 聚友兴业 指 北京华娱聚友兴业科技有限公司 广州好运 指 广州市好运通讯科技有限公司 九号科技 指 北京九号科技发展有限公司 聚游掌联 指 北京聚游掌联科技有限公司 大连卧龙 指 大连卧龙科技有限公司 富姆乐 指 北京富姆乐信息技术有限公司

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华谊兄弟	指	华谊兄弟传媒股份有限公司
金渊投资	指	天津金渊投资合伙企业（有限合伙）
红杉资本	指	天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
金石投资	指	金石投资有限公司
保荐人	指	中信证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市君泽君律师事务所
天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司

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一、公司设立及股本演变概览

设立及股本演变概览	设立及股本演变概览
		由北京东方卓越通讯有限公司货币出资 510万元，北京金诚信投资有限公司货 币出资490万元。
2004年8月，北京智通华网科技有限公司成 立，注册资本1,000万元
2004年10月，北京智通华网科技有限公司 更名为北京掌趣科技有限公司
2008年5月，掌趣有限股权转让		北京金诚信投资有限公司将115万元、 125万元、30万元、60万元、160万元出 资分别转让给姚文彬、叶颖涛、邓攀、 王江和金海兰 北京东方卓越通讯有限公司将510万元 出资转让给姚文彬
2008年8月，掌趣有限股权转让
2008年11月，掌趣有限股权转让		姚文彬将20万元出资转让给王昕 姚文彬、金海兰、王昕分别向叶颖涛转 让出资23万元、8万元、15万元；王 江、王昕分别向邓攀转让出资60万元、 5万元 姚文彬将8.4万元出资转让给杨闿；邓 攀将14.6万元、4.7万元出资转让给周 晓宇、李立强；金海兰将46.5万元、 44.8万元、33.5万元、23.2万元和4万 元出资分别转让给赵锦明、叶颖涛、杨 闿、刘晓伟和周晓宇 姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿向华谊兄 弟转让122.5万元出资，同时，华谊兄 弟向掌趣有限增资7,500万元，其中125 万元增加注册资本 姚文彬、叶颖涛、杨闿分别将52.31万 元、14.85万元、8.66万元出资转让给 金渊投资；叶颖涛将22.5万元、5.96万 元出资转让给红杉资本和张云霞 以截至2010年7月31日经审计净资产折 股，整体变更设立股份有限公司 金渊投资、张云霞向掌趣科技增资329 万元，增加注册资本329万元 金石投资向掌趣科技增资1,468.80万 元,其中245.50万增加注册资本
2009年10月，掌趣有限股权转让
2010年5月，掌趣有限股权转让
2010年6月，掌趣有限股权转让、增资
2010年7月，掌趣有限股权转让
2010年11月，掌趣有限整体变更为股份有 限公司
2010年11月，掌趣科技增资
2010年12月，掌趣科技增资

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二、公司设立及股本演变情况

（一）掌趣有限的设立情况

1 、成立情况

2004 年 8 月 2 日，北京东方卓越通讯有限公司与北京金诚信投资有限公司 共同出资设立了北京智通华网科技有限公司，注册资本为 1,000 万元，取得注册 号为 1101081737233 的《企业法人营业执照》。智通华网成立时的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	北京东方卓越通讯有限公司	510	51.00%	货币
2	北京金诚信投资有限公司	490	49.00%	货币
合 计		1,000	100.00%	-

2004 年 7 月 30 日，中国农业银行北京市分行出具《交存入资资金凭证》， 东方卓越与金诚信分别将认缴智通华网全部注册资本缴纳至企业入资专用账户。

2004 年 8 月 11 日，北京正则会计师事务所出具京正验字（2004）第 0005 号《验资报告》，验证结果为：截至 2004 年 7 月 30 日，智通华网已收到全体股 东以货币方式缴纳的注册资本 1,000 万元。东方卓越与金诚信认缴智通华网的出 资，系股东自筹资金。

根据北京市工商局于 2004 年 2 月 15 日发布的《改革市场准入制度优化经济 发展环境若干意见》的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金） 入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）； 工商行政管理部门根据入资银行《交存入资资金凭证》确认投资人交存的货币出 资数额。掌趣有限设立时已根据上述规定取得了《交存入资资金凭证》并已提交 工商管理部门。掌趣有限在设立后，又补充办理了验资手续。

根据《公司法》（1999 年修订）的规定，股东全部缴纳出资后，必须经法定 的验资机构验资并出具证明。股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体 股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司 登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

经核查，保荐人、发行人律师认为，智通华网设立时未经验资机构验资即取

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得工商注册登记的情况不符合当时有效的《公司法》的规定。但是，存在上述情 况的原因并非智通华网故意违反法律规定行事，而是当时政府主管部门制订的地 方规范性文件与法律规定不一致，并且智通华网已在设立后立即补充办理了验资 手续，对该等不符合法律规定的情形予以补正。因此，该等不符合法律规定的情 形不影响发行人的有效设立，不会对发行人本次发行造成实质不利影响。

2 、设立股东基本情况

（1）东方卓越的基本情况

北京东方卓越通讯有限公司成立于 1998 年 3 月 20 日，主营业务为开发、销 售通讯设备，法定代表人为徐彬，在出资成立智通华网时其股东结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	徐彬	300	20.00%	货币
2	赵锦明	300	20.00%	货币
3	李军平	300	20.00%	货币
4	司国山	300	20.00%	货币
5	陶涛	150	10.00%	货币
6	陈朴	30	2.00%	货币
7	龚晓雷	30	2.00%	货币
8	张巍	30	2.00%	货币
9	孙伟	30	2.00%	货币
10	陈洁	30	2.00%	货币
合 计		1,500	100.00%	-

（2）金诚信的基本情况

北京金诚信投资有限公司成立于 2001 年 6 月 26 日，主营业务为项目投资、 资本运作、财务顾问服务，法定代表人为赵锦明，在出资成立智通华网时其股东 结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	赵锦明	1,000	25.00%	货币
2	邱少雄	600	15.00%	货币
3	刘晓伟	470	11.75%	货币
4	陶涛	435	10.88%	货币
5	季刚	400	10.00%	货币

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6	徐彬	390	9.75%	货币
7	卢立君	390	9.75%	货币
8	顾微	240	6.00%	货币
9	陈洁	75	1.88%	货币
合 计		4,000	100.00%	-

（二）2004 年 10 月公司更名

2004 年 10 月 12 日，智通华网股东会作出决议，决定公司名称由“北京智 通华网科技有限公司”变更为“北京掌趣科技有限公司”。2004 年 10 月 12 日， 公司完成工商变更登记。

（三）2008 年 5 月股权转让

1 、股权转让背景及定价依据

由于原股东东方卓越不善于此行业的投资和管理，对掌趣有限的业绩增长缺 乏信心，经全体股东一致同意将所持掌趣有限 510 万元出资额转让给姚文彬，转 让价格为 1 元/每元出资额。本次股权转让前掌趣有限的基本财务状况如下：

项目/年度	2008 年3 月31 日/2008 年1-3 月
总资产（万元）	1,833.55
净资产（万元）	1,639.27
营业收入（万元）	116.74
净利润（万元）	-14.86
每元注册资本对应的净资产（元）	1.64

本次股权转让价格，系双方根据掌趣有限当时的资产构成情况协商议定。

2 、股权转让过程

2008 年 5 月 19 日，掌趣有限股东会审议通过了东方卓越将其持有的掌趣有 限货币出资额 510 万元转让给姚文彬并相应修改公司章程的决议。同日，东方卓 越与姚文彬签订了《出资转让协议书》。2008 年 6 月 16 日，公司完成了工商变 更登记。本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	姚文彬	510	51.00%
2	金诚信	490	49.00%
合 计		1,000	100.00%

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姚文彬收购东方卓越所持掌趣有限 510 万元出资额的对价包括现金对价和 债权对价。截至 2008 年 7 月 30 日，姚文彬通过债权冲抵支付 3,161,964.11 元， 股权转让价款支付比例超过 50%；截至 2010 年 8 月 18 日，姚文彬累计支付了现 金 1,938,035.89 元，本次股权转让价款全部支付完毕。姚文彬本次受让股权的资 金来源均系个人及家庭积累。

（四）2008 年 8 月股权转让

1 、股权转让背景及定价依据

与东方卓越出让股权原因相同，经友好协商，金诚信全体股东一致同意将所 持掌趣有限 490 万出资额转让给姚文彬及其指定的人员，转让价格为 1 元/每元 出资额。本次股权转让前掌趣有限的基本财务状况如下：

项目/年度	2008 年6 月30 日/2008 年1-6 月
总资产（万元）	1,881.33
净资产（万元）	1,651.90
营业收入（万元）	264.48
净利润（万元）	1.68
每元注册资本对应的净资产（元）	1.65

本次股权转让价格，系双方根据掌趣有限当时的资产构成情况协商议定。

姚文彬在受让金诚信所持掌趣有限 490 万元出资额的同时，为稳定管理团 队，将从金诚信受让掌趣有限股权中 125 万元和 30 万元出资额分别无偿转让给 时任掌趣有限总经理和副总经理的叶颖涛和邓攀；为充分发挥外部资源的作用， 加快公司手机游戏业务拓展速度，姚文彬将其中 60 万元和 160 万元出资额分别 转让给王江和金海兰，其中金海兰为无偿取得，王江股权转让价格为 0.5 元/每元 出资额。为简化工商变更手续，金诚信分别将股权直接转让给姚文彬、叶颖涛、 邓攀、金海兰和王江。2008 年 8 月，王江已经将 30 万元股权转让价款支付给姚 文彬。

2 、股权转让过程

2008 年 8 月 25 日，掌趣有限股东会审议通过了金诚信将其持有的掌趣有限 货币出资额 115 万元、125 万元、30 万元、60 万元、160 万元分别转让给姚文彬、 叶颖涛、邓攀、王江、金海兰并相应修改公司章程的决议。同日，金诚信分别与

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姚文彬、叶颖涛、邓攀、王江、金海兰五人签订了《出资转让协议书》。2008 年 9 月 4 日，公司完成了工商变更登记。本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如 下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	姚文彬	625	62.50%
2	金海兰	160	16.00%
3	叶颖涛	125	12.50%
4	王江	60	6.00%
5	邓攀	30	3.00%
合 计		1,000	100.00%

姚文彬收购金诚信所持掌趣有限 490 万元出资额的对价为债权对价。截至 2008 年 8 月 25 日，姚文彬通过债权冲抵支付 4,900,000 元，本次股权转让价款 全部支付完毕。

（五）2008 年 11 月股权转让

1 、股权转让背景及定价依据

为保证公司手机游戏业务的快速发展，公司聘请了行业资深专家王昕作为公 司行业战略咨询顾问。为让王昕更好的为公司发展做出贡献，2008 年 11 月，经 友好协商，姚文彬将所持掌趣有限 20 万元出资额无偿转让给行业战略咨询顾问 王昕。本次股权转让前掌趣有限的基本财务状况如下：

项目/年度	2008 年6 月30 日/2008 年1-6 月
总资产（万元）	1,881.33
净资产（万元）	1,651.90
营业收入（万元）	264.48
净利润（万元）	1.68
每元注册资本对应的净资产（元）	1.65

2 、股权转让过程

2008 年 11 月 10 日，掌趣有限股东会审议通过了姚文彬将其持有的掌趣有 限 20 万元出资额转让给王昕并相应修改公司章程的决议。同日，姚文彬与王昕 签订了《出资转让协议书》。2008 年 12 月 15 日，公司完成了工商变更登记。本 次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	姚文彬	605	60.50%
2	金海兰	160	16.00%
3	叶颖涛	125	12.50%
4	王江	60	6.00%
5	邓攀	30	3.00%
6	王昕	20	2.00%
合 计		1,000	100.00%

（六）2009 年 10 月股权转让

1 、股权转让背景及定价依据

因长期出国，王江本人无意继续持有掌趣有限股权，经与姚文彬友好协商， 王江将所持掌趣有限 60 万元出资额以 100 万元价格转让给姚文彬；随着公司业 务规模逐渐扩大，经营趋于稳定，王昕提供的公司宏观发展战略指导对公司发展 所起的作用日趋减弱，经与姚文彬友好协商，王昕将所持掌趣有限 20 万元出资 额以 20 万元价格转让给姚文彬。同时，为提高企业凝聚力、稳定管理团队，姚 文彬将所持掌趣有限 103 万元出资额无偿转让给叶颖涛和邓攀，为简化工商变更 手续，其中 80 万元出资额由王江、王昕直接转让叶颖涛和邓攀。与此同时，金 海兰为配合掌趣有限稳定管理团队，将所持 8 万元出资额无偿转让给叶颖涛。 2009 年 7 月、2009 年 10 月姚文彬已分别向王江和王昕支付了股权转让价款 100 万元和 20 万元，该出资来源系姚文彬个人及家庭积累。本次股权转让前掌趣有 限的基本财务状况如下：

项目/年度	2008 年12 月31 日/2008 年度
总资产（万元）	2,586.06
净资产（万元）	2,013.70
营业收入（万元）	1,542.28
净利润（万元）	259.58
每元注册资本对应的净资产（元）	2.01

2 、股权转让过程

2009 年 10 月 10 日，掌趣有限股东会审议通过了姚文彬、金海兰、王昕分 别将其持有的掌趣有限货币出资额 23 万元、8 万元、15 万元转让给叶颖涛，王 江、王昕分别将其持有的掌趣有限货币出资额 60 万元、5 万元转让给邓攀，同

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时相应修改公司章程的决议。同日，姚文彬、金海兰、王昕与叶颖涛，王江、王 昕与邓攀分别签订了《出资转让协议书》。2009 年 10 月 12 日，公司完成了工商 变更登记。本次股权转让后，掌趣有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	姚文彬	582	58.20%
2	金海兰	152	15.20%
3	叶颖涛	171	17.10%
4	邓攀	95	9.50%
合 计		1,000	100.00%

3 、公司股东多次股权转让合并一次过户的合法性分析

公司历次股权转让中，存在将两次股权转让合并一次过户的情形。根据《公 司登记管理条例》的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日 起 30 日内申请变更登记；公司登记事项发生变更时，未依照该条例规定办理有 关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。公司已基于股权转让的最终结果办理了工商变更登记，上 述股权转让涉及的当事人均已出具确认文件，确认股权转让及合并过户的情况。 公司亦出具确认文件，确认如工商管理部门要求公司补办相关登记手续，公司将 及时依法办理，因此，公司将部分股权转让合并过户的情形不会导致公司股权结 构不稳定，不会构成本次发行的实质法律障碍。

公司股本演变过程中存在合并过户情形的，均系姚文彬自股权转让方受让股 权后以零对价或低价格将部分股权转让给核心管理人员，姚文彬未因股权转让事 宜获得收益，公司亦不存在代扣代缴义务，且受让股权的股东承诺，在其出让该 部分股权时，将按照该股权的取得成本承担个人所得税纳税义务，及时足额缴纳。 因此，公司、姚文彬不会因将该等股权转让合并一次过户的情形增加税收风险。

4 、公司历史上存在部分股东按原出资额转让原因

公司历次股权转让过程中，姚文彬自东方卓越、金诚信受让掌趣有限股权及 姚文彬从王昕受让掌趣有限股权系按照原始出资额作价，其中，姚文彬自东方卓 越、金诚信受让掌趣有限股权时按照原始出资额作价系双方参考掌趣有限每一元 注册资本价格并考虑到当时公司资产主要为其他应收款的情况下议定；王昕向姚

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文彬转让其持有的掌趣有限股权按照原始出资额作价系因其取得掌趣有限股权 时对价为零，且其持股时间较短，双方参考当时掌趣有限每一元注册资本价格确 定价格。掌趣有限并无协议或制度就上述股权转让中股东按原始出资额转让所持 股权作价做出安排。

（七）2010 年 5 月股权转让

1 、股权转让背景及定价依据

2009 年 9 月公司通过收购引进主管产品研发的副总经理杨闿，经过近 10 个 月的工作，杨闿为公司产品研发工作做出了突出贡献，经慎重考虑，姚文彬决定 将所持掌趣有限 8.4 万元出资额无偿转让给杨闿。

随着公司业务的迅速发展、管理团队的壮大和市场影响力的提升，金海兰对 公司业务发展不能继续提供有效支持，金海兰也无意继续持有公司股权，经友好 协商，金海兰决定出让其所持掌趣有限全部股权。金海兰和赵锦明、刘晓伟、周 晓宇达成一致协议，同意将所持掌趣有限 46.5 万元、23.2 万元、4 万元出资额以 15 元/每元出资额价格分别转让给赵锦明、刘晓伟、周晓宇；同时，金海兰配合 掌趣有限稳定管理团队将所持掌趣有限 33.50 万元、44.80 万元出资额无偿转让 给杨闿和叶颖涛。

由于个人原因，邓攀决定出让掌趣有限部分股权。经各方协商一致，邓攀分 别将所持掌趣有限 14.60 万元出资额和 4.7 万元出资额分别以 15 元/每元出资额 和 60 元/每元出资额的价格转让给周晓宇和李立强。

2010 年 7 月，李立强已经将 282 万元股权转让价款支付给邓攀。2010 年 8 月，周晓宇已经将 219 万元和 240 万元股权转让款分别支付给邓攀和金海兰。2010 年 9 月，赵锦明和刘晓伟已经分别将 697.5 万元和 348 万元股权转让价款支付给 金海兰。李立强、周晓宇、赵锦明和刘晓伟本次受让股权的资金来源均系个人及 家庭积累。本次股权转让前掌趣有限的基本财务状况如下：

项目/年度	2009 年12 月31 日/2009 年度
总资产（万元）	5,012.16
净资产（万元）	3,686.14
营业收入（万元）	5,889.62
净利润（万元）	1,372.44

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每元注册资本对应的净资产（元）

3.69

2 、股权转让过程

2010 年 5 月 26 日，金海兰、刘晓伟、邓攀、周晓宇、赵锦明分别签订了《股 权转让协议》，2010 年 5 月 28 日，金海兰、邓攀、李立强、姚文彬、杨闿、叶 颖涛分别签订了《股权转让协议》。2010 年 5 月 28 日，掌趣有限股东会审议通 过了姚文彬将其持有的掌趣有限 8.4 万元出资额转让给杨闿，邓攀将其持有的掌 趣有限 14.6 万元、4.7 万元出资额分别转让给周晓宇、李立强，金海兰将其持有 的掌趣有限 46.5 万元、44.8 万元、33.5 万元、23.2 万元和 4 万元出资额分别转 让给赵锦明、叶颖涛、杨闿、刘晓伟、周晓宇，同时修改公司章程的决议。2010 年 6 月 8 日，公司完成了工商变更登记。本次股权转让后，掌趣有限的股权结构 如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	姚文彬	573.60	57.36%
2	叶颖涛	215.80	21.58%
3	邓攀	75.70	7.57%
4	赵锦明	46.50	4.65%
5	杨闿	41.90	4.19%
6	刘晓伟	23.20	2.32%
7	周晓宇	18.60	1.86%
8	李立强	4.70	0.47%
合 计		1,000	100.00%

3 、新增股东最近五年简历

赵锦明，1968 年出生，本科学历，毕业于西安电子科技大学。2001 年 6 月 至今，创办北京金诚信投资有限公司，任董事长兼总经理；2006 年 10 月至今， 任北京天时达房地产开发有限公司董事、总经理；2006 年 10 月至 2010 年 12 月， 任北京皇都房地产开发有限公司董事、总经理；2007 年至今，任北京安标房地 产咨询有限公司董事长。

刘晓伟，1972 年出生，本科学历，毕业于北京理工大学计算机软件专业。 2006 年以来一直从事实业投资；2010 年 8 月至今，担任北京歌德拍卖有限公司 董事长。

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周晓宇，1968 年出生，本科学历，毕业于西安电子科技大学。2000 年 10 月至今，任职于深圳市桑海通投资有限公司，现任董事；并于 2002 年 6 月至今 任职于深圳海红微电子技术有限公司，现任董事长。与金诚信原股东顾微是夫妻 关系。

李立强，1972 年出生，本科学历，毕业于北京体育大学。2004 年 5 月至 2007 年 12 月就职于法制晚报社，曾任体育部主编、品牌推广总监；2008 年 1 月至 2010 年 2 月，就职于北京中国网球公开赛体育推广有限公司，任市场总监；2010 年 2 月至今，就职于北京鑫根投资管理有限公司，任联席总监。

杨闿，1978 年出生，大专毕业，毕业于中央民族大学。2005 年底，组建北 京九号科技有限公司，从事手机游戏开发业务，2009 年加入掌趣科技，从事手 机游戏运营业务，主要负责游戏产品及渠道。

4 、赵锦明通过金诚信设立发行人后出让股权， 2010 年又以自然人股东身份 受让股权的原因

金诚信于 2008 年 8 月向姚文彬转让持有的掌趣有限股权时，赵锦明为金诚 信第一大股东；赵锦明于 2010 年 5 月向金海兰受让掌趣有限股权。根据赵锦明 出具的说明，金诚信主营业务为项目投资、资本运作、财务顾问服务；金诚信于 2004 年尝试投资移动增值业务，与东方卓越共同创办掌趣有限，掌趣有限自 2007 年开始开展游戏业务，金诚信因不善于此行业的投资和管理，对掌趣有限的业绩 增长缺乏信心，故于 2008 年向姚文彬转让掌趣有限股权；因赵锦明与发行人实 际控制人姚文彬为同学、朋友关系，于 2010 年得知金海兰拟对外转让掌趣有限 股权，基于掌趣有限在姚文彬、叶颖涛及管理团队的管理下，经营业绩快速增长， 并已建立了良好稳定的管理团队，发展前景较好，于 2010 年 5 月向金海兰受让 掌趣有限部分股权，成为掌趣有限股东。

（八）2010 年 6 月增资和股权转让

1 、股权转让背景及定价依据

为开拓公司引入社会热点版权的渠道，同时完善公司治理结构、充实公司运 营资金，公司决定向华谊兄弟传媒股份有限公司定向融资，融资总额为 7,500 万 元，其中 125 万元用于增加公司的注册资本；同时，经友好协商，姚文彬、叶颖

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涛、邓攀、杨闿同意将所持掌趣有限 122.50 万元出资额，以 60 元/每元出资额的 价格转让给华谊兄弟。本次股权转让及增资价格系以公司 2010 年预计经审计的 税后净利润之 12 倍市盈率确定，即公司在华谊兄弟投资之前的估值按人民币 6 亿元计算。本次增资的资金来源系华谊兄弟自有资金积累。本次增资前一年公司 基本财务状况如下：

项目/年度	2009 年12 月31 日/2009 年度
总资产（万元）	5,012.16
净资产（万元）	3,686.14
营业收入（万元）	5,889.62
净利润（万元）	1,372.44
每元注册资本对应的净资产（元）	3.69

2 、股权变更基本情况

2010 年 6 月 18 日，掌趣有限召开第十届股东会第二次会议，审议通过了姚 文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿分别向华谊兄弟转让 77.47 万元、29.15 万元、10.22 万元、5.66 万元出资额，股权转让价款总计 7,350 万元；华谊兄弟向掌趣有限增 资 7,500 万元，认缴掌趣有限 125 万元的出资额，掌趣有限的注册资本增加至 1,125 万元，并相应修改公司章程的决议。同日，姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿 分别与华谊兄弟签订了《股权转让与投资协议》；掌趣有限召开第十一届股东会 第一次会议，选举姚文彬、王忠军、叶颖涛、邓攀为董事。2010 年 6 月 29 日， 掌趣有限完成了工商变更登记手续。本次增资和股权转让完成后，掌趣有限的股 权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	姚文彬	496.13	44.10%
2	华谊兄弟	247.50	22.00%
3	叶颖涛	186.65	16.60%
4	邓攀	65.48	5.82%
5	赵锦明	46.50	4.13%
6	杨闿	36.24	3.22%
7	刘晓伟	23.20	2.06%
8	周晓宇	18.60	1.65%
9	李立强	4.70	0.42%
合 计		1,125	100.00%

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天健正信出具了天健正信验（2010）综字第 010068 号《验资报告》，审验确 认，截至 2010 年 6 月 25 日止，掌趣有限已收到华谊兄弟缴纳的出资款人民币 75,000,000.00 元，其中新增注册资本人民币 1,250,000.00 元，余额 73,750,000.00 元作为资本公积。本次募集资金主要用于充实公司运营资金。

截至 2011 年 3 月 8 日，华谊兄弟已向姚文彬、叶颖涛、邓攀和杨闿支付完 毕股权转让款共计 7,350 万元。姚文彬、叶颖涛、邓攀和杨闿已缴纳股权转让个 人所得税。

3 、新增股东基本情况

华谊兄弟传媒股份有限公司（300027.SZ），成立于 2004 年 11 月 19 日，注 册资本为 6.05 亿元，法定代表人为王忠军，华谊兄弟以及下属控股子公司主要 从事电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪 服务及相关服务业务，其控股股东、实际控制人为王忠军、王忠磊兄弟。

截止 2011 年 6 月 30 日华谊兄弟前十大股东为：

序号	股东姓名/名称	持股比例
1	王忠军	26.14%
2	王忠磊	8.27%
3	马云	5.50%
4	深圳市腾讯计算机系统有限公司	4.60%
5	鲁伟鼎	3.51%
6	中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金	2.98%
7	虞锋	2.21%
8	江南春	1.46%
9	张纪中	1.29%
10	中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金	1.16%

4 、本次增资及股权转让协议的主要条款及其影响

（1）2010 年 6 月 18 日，掌趣有限、姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿与华谊 兄弟签署《股权转让与投资协议》，约定：

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①股权转让及增资：华谊兄弟以每一元出资额 60 元的价格分别受让姚文彬、 叶颖涛、邓攀、杨闿持有的掌趣有限 77.47 万元、29.15 万元、10.22 万元、5.66 万元出资额，占掌趣有限注册资本总额的比例分别为 7.747%、2.915%、1.022%、 0.566%，股权转让款合计 7,350 万元；股权转让后，华谊兄弟另以每元新增出资 额 60 元的价格认购掌趣有限新增注册资本 125 万元，合计人民币 7,500 万元。 股权转让及增资完成后，华谊兄弟累计持有掌趣有限 22%的股权。

②优先许可使用知识产权：华谊兄弟成为掌趣有限第二大股东的前提下，华 谊兄弟承诺对其提出项目并组织开发并拥有完整版权的影视作品进行手机单机 游戏、手机网游及 Webgame 和 Social game 等商业开发授权时，在同等条件下掌 趣有限享有优先被授权的权利。

③避免同业竞争：华谊兄弟成为掌趣有限股东并且持有掌趣有限的股权比例 不少于 20%的前提下，华谊兄弟承诺不会直接从事与掌趣有限同业竞争的手机单 机游戏、手机网游、Webgame、Social game 的开发及推广业务。

④公司治理安排：本次股权转让与增资完成后，掌趣有限的董事会由 5 位董 事组成，董事会中应有 1 位董事由华谊兄弟委派。

⑤利润保证及补偿：主要股东（姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿）保证掌趣有 限 2010 年和 2011 年经具备证券资格会计师事务所审计的税后平均净利润（A） 不低于人民币 5,000 万元，若 2010 年和 2011 年实际平均经审计的税后净利润小 于人民币 5,000 万元，则主要股东应按照（5,000 万元-A）×12 倍×22%的金额 补偿华谊兄弟。若股东会决定申请上市日前述 2011 年度审计报告尚未做出，则 按 2010 年度审计的税后净利润（A）计算基准。

⑥优先认购权：掌趣有限未来如新增资本或股东向第三方转让股权，华谊兄 弟有权优先认购与其持股比例相当的新增资本，但在下列情况下，华谊兄弟不享 有新增股本的优先认购权：为实施股东会通过的员工股权激励计划或涉及股权的 薪酬计划而新增注册资本或发行的股权期权；经股东会通过的，利润转增注册资 本、资本公积金转增股本等情况下新增的注册资本；公司改制为股份有限公司后 的股份、红利或分拆等情况下进行转换而发行的股份。

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⑦回购：华谊兄弟承诺积极配合掌趣有限国内 A 股上市事宜，如需华谊兄 弟出具避免同业竞争的承诺函及其他承诺函，华谊兄弟需经必要内部程序后积极 配合，如华谊兄弟拒绝出具或未能在收到相关要求的 45 日内出具，华谊兄弟应 退出掌趣有限，掌趣有限或其主要股东承诺无条件回购华谊兄弟所持股份，回购 价格为华谊兄弟总投资成本并按照每年 20%复利计算的收益。

（2）2011 年 2 月 15 日，掌趣有限、姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿与华谊 兄弟签署《股权转让与投资协议之补充协议》，约定：

删除利润保证及补偿条款中“若股东会决定申请上市日前述 2011 年度审计 报告尚未做出，则按 2010 年度审计的税后净利润（A）计算基准”。

（3）2011 年 7 月 14 日，掌趣有限、姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、赵锦 明、刘晓伟、周晓宇、李立强与华谊兄弟签署《股权转让与投资协议之补充协议 二》，约定：删除《股权转让与投资协议》中约定的利润保证及补偿条款、优先 认购权和回购条款。删除《股权转让与投资协议之补充协议》中约定的利润保证 及补偿修订条款。

综上，公司、公司控股股东和实际控制人等与华谊兄弟签署《股权转让与投 资协议》、《股权转让与投资协议之补充协议》中约定的对赌、优先认购权和回购 条款均已取消，不会影响公司控股权及股权稳定性，对公司本次发行上市不构成 障碍。

（九）2010 年 7 月股权转让

1 、股权转让背景及定价依据

为稳定公司主要管理人员、核心人员和业务骨干人员，经各方友好协商，姚 文彬、叶颖涛和杨闿将所持掌趣有限 75.82 万元出资额，以 3.02 元/每元出资额 的价格转让给金渊投资。本次股权转让价格系公司与金渊投资合伙人协商确定。

为提高公司的管理水平，引进职业经理人，公司于 2010 年 6 月聘请了副总 经理张云霞。经各方友好协商，叶颖涛愿意将所持掌趣有限 5.96 万元出资额， 以 3.20 元/每元出资额的价格转让给张云霞。本次股权转让价格系公司综合考虑 了公司每股净资产、张云霞在公司任职及入职时间等因素与张云霞协商确定的。

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与此同时，为进一步完善和优化公司治理结构，叶颖涛将所持掌趣有限 22.5 万元出资额，以 62.22 元/每元出资额的价格转让给天津红杉资本投资基金中心 （有限合伙）。红杉资本主要从事非证券类股权投资，有丰富的 IT 行业投资经验， 对公司发展能提供相关咨询与帮助。该股权转让价格系按公司估值为人民币 7 亿元计算。本次股权转让价格系公司综合考虑了华谊兄弟增资及股权转让定价、 红杉资本受让股权方式及时间等因素与红杉资本协商确定的。

金渊投资和红杉资本本次投资受让掌趣有限股权的资金来源均系合伙人投 入资金；张云霞本次受让股权资金来源系个人及家庭积累。

2 、股权转让基本情况

2010 年 7 月 26 日，掌趣有限召开第十一届股东会第二次会议，审议通过了 姚文彬、叶颖涛、杨闿将其持有的掌趣有限出资额 52.31 万元、14.85 万元、8.66 万元分别转让给金渊投资；叶颖涛将其持有的掌趣有限出资额 22.5 万元、5.96 万元分别转让给红杉资本和张云霞，并相应修改公司章程的决议。同日，姚文彬、 叶颖涛、杨闿与金渊投资，叶颖涛与红杉资本和张云霞分别签订了《出资转让协 议书》。2010 年 7 月 29 日，公司完成了工商变更登记。本次股权转让后，掌趣 有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	姚文彬	443.82	39.45%
2	华谊兄弟	247.50	22.00%
3	叶颖涛	143.34	12.74%
4	金渊投资	75.82	6.74%
5	邓攀	65.48	5.82%
6	赵锦明	46.50	4.13%
7	杨闿	27.58	2.45%
8	刘晓伟	23.20	2.06%
9	红杉资本	22.50	2.00%
10	周晓宇	18.60	1.65%
11	张云霞	5.96	0.53%
12	李立强	4.70	0.42%
合 计		1,125	100.00%

截至 2010 年 8 月 2 日，金渊投资、红杉资本、张云霞已分别支付完毕相应

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股权转让款。

3 、新增股东基本情况

（1）金渊投资（有限合伙）

天津金渊投资合伙企业（有限合伙）系掌趣有限部分管理层及核心人员出资 成立的有限合伙公司，金渊投资成立日期为 2010 年 7 月 23 日，主要经营场所为 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-B009，执行事务合伙人为齐 惠敏，经营范围为以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；以及相关的咨 询服务。金渊投资的情况，详见招股说明书第五节、五、（三）之“持有发行人 ” 5%以上股份的其他主要股东 。

（2）红杉资本

天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）成立于 2008 年 6 月 3 日，主要经 营场所为天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-316 号，执行事务合伙人为红杉 资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵），营业执照注册号为 120192000024720，经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（国 家有专项、专营规定的按规定执行）。红杉资本的情况详见招股说明书第五节、 六、（四）之“最近一年发行人新增股东情况”

（3）张云霞

2004 年至 2009 年，担任北京慧点科技开发有限公司副总裁兼董事会秘书， 2010 年 3 月至 5 月，担任北京知金乐业教育科技有限公司副总裁，2010 年 6 月 至今担任北京掌趣科技股份有限公司副总经理，2010 年 10 月被聘为董事及董事 会秘书。张云霞简历详见招股说明书第八节、一、（一）之“董事会成员简介”

（十）2010 年 11 月整体改制

2010 年 10 月 18 日，掌趣有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份有 限公司的议案。掌趣有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人， 共同签署了《发起人协议》，以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产为基础， 将掌趣有限整体变更为北京掌趣科技股份有限公司，总股本为 117,000,000 股， 其余净资产值列入资本公积金。天健正信出具了天健正信验（2010）综字第 010112

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号《验资报告》，对掌趣有限截至 2010 年 7 月 31 日的注册资本实收情况进行了 审核验证。

2010 年 11 月 9 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号为 110108007372334 的《企业法人营业执照》。掌趣有限整体变更为股份公司之后， 掌趣科技的总股本为 11,700 万股，各股东持股比例保持不变，具体情况如下：

序号	发起人名称	持股数量（万股）	持股比例
1	姚文彬	4,615.65	39.45%
2	华谊兄弟	2,574.00	22.00%
3	叶颖涛	1,491.75	12.75%
4	金渊投资	788.58	6.74%
5	邓攀	680.94	5.82%
6	赵锦明	483.21	4.13%
7	杨闿	286.65	2.45%
8	刘晓伟	241.02	2.06%
9	红杉资本	234.00	2.00%
10	周晓宇	193.05	1.65%
11	张云霞	62.01	0.53%
12	李立强	49.14	0.42%
总计		11,700.00	100.00%

（十一）2010 年 11 月第一次增资

1 、增资背景及定价依据

为进一步稳定公司主要管理人员、核心人员和业务骨干，公司全体股东同意 金渊投资、张云霞对公司进行增资，增资价格为 1 元/股。本次增资的资金来源， 金渊投资系合伙人出资资本，张云霞系个人及家庭积累。本次增资前公司一期基 本财务状况如下：

项目/年度	2010 年7 月末/2010 年1-7 月份
总资产（万元）	13,948.66
净资产（万元）	12,964.71
营业收入（万元）	6,201.17
净利润（万元）	2,078.57
每元注册资本对应的净资产（元）	11.52

2 、增资过程

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2010 年 11 月 26 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过公 司分别向金渊投资和张云霞定向融资 309 万元和 20 万元，每股价格为 1 元/股的 决议。本次增资后金渊投资、张云霞分别持有公司 10,975,800 股和 820,100 股， 公司增加注册资本 329 万元，公司注册资本增至 12,029 万元。

2010 年 11 月 24 日，金渊投资和张云霞分别与公司签署了《北京掌趣科技 股份有限公司增资合同》。

2010 年 12 月 1 日，天健正信出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字 第 010137 号），审验确认：截至 2010 年 11 月 30 日止，公司已收到金渊投资、 张云霞缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 3,290,000.00 元，变更后公司累 计注册资本和实收资本为人民币 120,290,000.00 元。本次募集资金主要用于充实 公司运营资金。

2010 年 12 月 6 日，公司完成了工商变更登记。本次增资完成后，公司的股 本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份比例
1	姚文彬	46,156,500	38.37%
2	华谊兄弟	25,740,000	21.40%
3	叶颖涛	14,917,500	12.40%
4	金渊投资	10,975,800	9.12%
5	邓攀	6,809,400	5.66%
6	赵锦明	4,832,100	4.02%
7	杨闿	2,866,500	2.38%
8	刘晓伟	2,410,200	2.00%
9	红杉资本	2,340,000	1.95%
10	周晓宇	1,930,500	1.60%
11	张云霞	820,100	0.68%
12	李立强	491,400	0.41%
合计		120,290,000	100.00%

（十二）2010 年 12 月第二次增资

1 、增资背景及定价依据

为获得业务扩张所需的资金、进一步提高公司治理水平和管理水平，公司决

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定引入金石投资有限公司，同意金石投资向公司增资 2,455,000 股，本次增资每 股价格为 5.9829 元/股，系按公司在金石投资前估值为人民币 7 亿元计算。本次 增资的资金来源系金石投资股东或投资人投入资金。本次增资前公司一期基本财 务状况如下：

项目/年度	2010 年7 月末/2010 年1-7 月份
总资产（万元）	13,948.66
净资产（万元）	12,964.71
营业收入（万元）	6,201.17
净利润（万元）	2,078.57
每元注册资本对应的净资产（元）	11.52

2 、增资过程

2010 年 12 月 24 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，全体股东一 致同意金石投资增资 14,688,034 元，认购公司 2,455,000 股，增资每股价格为 5.9829 元/股。

2010 年 12 月 24 日，金石投资与公司签署了《北京掌趣科技股份有限公司 及原有股东与金石投资有限公司之增资协议》。

2010 年 12 月 27 日，天健正信出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字 第 010156 号），审验确认：截至 2010 年 12 月 24 日止，公司已收到金石投资缴 纳的新增注册资本（股本）合计人民币 2,455,000.00 元，变更后的累计注册资本 和实收资本为人民币 122,745,000.00 元。2010 年 12 月 28 日，公司完成了工商变 更登记。本次募集资金主要用于充实公司运营资金。

本次增资完成后，公司的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份比例
1	姚文彬	46,156,500	37.60%
2	华谊兄弟	25,740,000	20.97%
3	叶颖涛	14,917,500	12.15%
4	金渊投资	10,975,800	8.94%
5	邓攀	6,809,400	5.55%
6	赵锦明	4,832,100	3.94%
7	杨闿	2,866,500	2.34%

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8	金石投资	2,455,000	2.00%
9	刘晓伟	2,410,200	1.96%
10	红杉资本	2,340,000	1.91%
11	周晓宇	1,930,500	1.57%
12	张云霞	820,100	0.67%
13	李立强	491,400	0.40%
合计		122,745,000	100.00%

3 、金石投资基本情况

2007 年 10 月 11 日，金石投资注册成立，主营业务为实业投资。截至公司 招股说明书签署日，金石投资注册资本为 52 亿元，从设立之初至今，该公司一 直是中信证券的全资子公司，法定代表人为祁曙光。 特此说明。

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发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本文有关本公司股本演变情况的 说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

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姚文彬 王忠军 叶颖涛
邓 攀 杨 闿 张云霞
楼珊珊 李晓龙 廖世强
全体监事：
齐惠敏 范丽华 周 逵
高级管理人员：
叶颖涛 邓 攀 杨闿
张云霞 喻珑
北京掌趣科技股份有限公司
2012 年 月 日
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