OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

华泰联合证券有限责任公司关于

北京掌趣科技股份有限公司

2018 年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京掌趣科 技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“掌趣科技”）发行股份及支付现金购 买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%股权及上游信 息 30%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对掌趣科技 2018 年度重大资产重组 募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

掌趣科技收购天马时空 80%股权、上游信息 30%股权重大资产重组交易募 集配套资金（以下简称“2016 年非公开发行股票募集资金”）：

经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠 城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762 号）核准， 公司于 2016 年 1 月 5 日非公开发行人民币普通股(A 股) 115,473,441 股，每股面 值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.99 元，共计募集资金人民币 1,499,999,998.59 元。截至 2016 年 1 月 6 日止，公司共计募集货币资金人民币 1,499,999,998.59 元，扣除与发行有关的费用人民币 12,115,473.44 元，实际募集 资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元。

截至 2016 年 1 月 6 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2016]000005 号验资报告。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 1,440,386,285.02 元。其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 123,360,000.00 元；2016 年度累计使用募集资金 1,255,587,084.95 元；2017 年度

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使用募集资金 172,861,906.74 元，节余资金转出 539,693.18 元；本年度使用募集 资金 11,937,293.33 元。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕，节余资 金转出 63,076,282.69 元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有 限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经上市公 司第一届董事会第五次会议、2011 年第二次临时股东大会审议通过，并经掌趣 科技第二届董事会第三十二次会议、第三届董事会第二十九次会议修订。根据相 关法律规章及《管理制度》的要求，结合公司的经营需要，上市公司对募集资金 实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。

2016 年 1 月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司 中关村科技园区支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行签订了《募集资金 三方监管协议》。

上市公司对募集资金施行专户存储，通过与独立财务顾问、银行签订上述三 方监管协议，明确了各方的权利与义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资 金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为上市公司的独立财务顾问，采取现场 调查、书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可 以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，上市公司和商业银行积极配合， 及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

截至 2018 年 12 月 31 日止，掌趣科技本次重大资产重组募集配套资金的存 储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
北京银行中关村	20000020085400009066216	444,000,000.00	—

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银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
科技园区支行
北京银行中关村 科技园区支行	20000020085400009066311	130,000,000.00	—
中国光大银行北 京清华园支行	35360188000040886	913,884,525.15	—
合计		1,487,884,525.15	—

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三、重大资产重组募集资金使用情况

2018 年非公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额		148,788.45			本年度投入募集资金总额			1,193.73
报告期内变更用途的募集资金总额		—			已累计投入募集资金总额			144,038.63
累计变更用途的募集资金总额		40,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例		26.88%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
北京天马时空网络技术有限公司收购款	否	84,300.00	84,300.00	1,193.73	79,203.57	93.95	2015年12月11日	21,859.65
支付本次交易的中介机构服务费	否	1,688.45	1,688.45		1,688.45	100.00
移动终端游戏产品开发项目	是	44,400.00	17,400.00	0.00	17,746.61	101.99		136.99		否
影视剧及影视剧动漫投资项目	是	13,000.00	0.00	0.00
补充流动资金	否	5,400.00	5,400.00	0.00	5,400.00	100.00
战略投资Webzen公司项目		0.00	40,000.00	0.00	40,000.00	100.00	2016年7月1日	5,981.63
承诺投资项目小计		148,788.45	148,788.45	1,193.73	144,038.63			27,978.27
合计		148,788.45	148,788.45	1,193.73	144,038.63			27,978.27
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投 项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	2016年3月23日，公司2016年第二次临时股东大会通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司终止实施上表中的“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资金130,000,000元用于战略 投资WebzenInc.项目；变更上表中“移动终端游戏产品开发项目”募集资金270,000,000元用于战略投资WebzenInc.项目。该项投资，由公司向全资子公司天津泛游科技有限公司（以下简称“天津

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	泛游”）共增资约12亿元人民币，由天津泛游在中国香港设立一家全资特殊目的公司Fungame（HK）Limited（即：泛游（香港）有限公司），并由中国Fungame（HK）Limited在中国之外的司法 辖区设立一家全资特殊目的公司FunGame International Limited（以下简称“境外SPV”），并通过境外SPV最终实施交易。截止2018年12月31日，公司已使用非公开发行募集资金4亿元完成对 天津泛游的增资。变更原因、决策程序及信息披露情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	实施方式调整情况详见三、项目可行性发生重大变化的情况说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第二届董事会第四十八次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民123,360,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	募集资金节余主要系“北京天马时空网络技术有限公司收购款”项目形成的节余：北京天马时空网络技术有限公司未实现2017年度业绩承诺，根据重大资产重组相关交易对方与公司签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》约定，各补偿义务人需履行业绩补偿义务，因此部分交易对价不予支付。
尚未使用的募集资金用途及去向	经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意公司节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目的资金使用情况

掌趣科技 2016 年度变更重大资产重组配套募集资金投资项目 2018 年度实现效益等情况如下表所示：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：北京掌趣科技股份有限公司

金额单位：人民币元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
战略投资Webzen 公司项目	移动终端游戏产品开发项 目、影视剧及影视剧动漫 投资项目	40,000.00	—	40,000.00	100.00	2016年7月1日	5,981.63		否
合计	-	40,000.00	—	40,000.00	-	-	5,981.63	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			*
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注*：变更募集资金投资项目的变更原因、决策程序及信息披露情况请见下文说明。

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（二）变更募集资金投资项目的原因

1、影视剧及影视剧动漫投资项目终止原因

公司原募集资金投资项目“影视剧及影视动漫投资项目”，意在通过投资影 视动漫产品，拓展公司经营业务范围，整合公司在文化传媒大行业的资源。募 集资金到位后，公司着手推进项目时发现，由于募集资金投资项目使用情况涉 及信息披露方面的相关约束，使得公司在推进该项目时影响投资效率，因此公 司拟终止该募投项目。未来公司将根据经营发展实际情况，探索更适合和灵活 的方式进行影视动漫方面的泛娱乐布局。

• 2、移动终端游戏产品开发项目变更部分募集资金使用用途原因

本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，公司将合理安排移动 终端游戏产品开发项目剩余资金的使用，同时，公司也将积极筹措资金持续进 行移动终端游戏产品开发。

（三）变更募集资金投资项目的决策程序及信息披露情况

2016 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第五十三次会议决议通过《关于变更 募集资金投资项目的议案》，董事会经认真审议，认为：本次变更募集资金投资 项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率， 符合公司发展战略，一致同意公司本次变更募集资金投资项目。公司已于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登公告披露上述决议。

2016 年 3 月 8 日，公司第二届监事会第二十八次会议决议通过了《关于变 更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次变更募集资金投资项目，是公 司经过慎重分析决定的，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规， 同意公司本次变更募集资金投资项目。公司已于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定 信息披露网站刊登公告披露上述决议。

独立财务顾问出具核查意见认为：本次变更募集资金投资项目已经公司董 事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的

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法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过。本次募集资金投资项目变更是公 司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公 司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。

公司已于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登上述公告。

2016 年 3 月 23 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于变更募集资金投资项目的议案》。公司已于 2016 年 3 月 23 日在证监会指定信 息披露网站刊登公告披露了上述决议。

五、节余募集资金转出的情况

截至 2018 年 7 月 19 日，公司收购天马时空 80%股权、上游信息 30%股权 重大资产重组交易募集配套资金投资项目均已达到预计可使用状态。为方便公 司资金管理、提升资金利用效率、提升经营效益等，公司拟将该次重大资产重 组募集配套资金的节余募集资金及利息收入用于永久性补充流动资金。公司对 此履行的决策程序及信息披露情况如下：

2018 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同 意将发行股份及支付现金购买北京天马时空网络技术有限公司 80%股权及发行 股份购买上游信息科技（上海）有限公司 30%股权并募集配套资金的节余募集 资金及利息收入共计 63,033,324.24 元（人民币，实际补充流动资金的金额以资 金账户当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金并对该募集资金专户进行 销户。

2018 年 7 月 19 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户销户的议案》。经审 议，监事会认为：本次公司将节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专 户销户是从提升募集资金使用效率及降低财务成本出发，充分考虑了公司的现

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实需要，有利于维护公司及全体股东利益，同意公司将节余募集资金永久性补 充流动资金及募集资金专户销户。

独立董事发表意见认为：本次公司将节余募集资金永久性补充流动资金及 募集资金专户销户履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率， 降低财务成本，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司 和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项。

保荐机构出具核查意见认为：1、公司本次使用节余募集资金永久性补充流 动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意 意见；节余募集资金（包括利息收入）金额未超过单个或者全部募集资金投资 项目计划资金的 30%，无需提交股东大会审议。公司本次使用节余募集资金永 久性补充流动资金的事项符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。2、公 司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 规的规定，募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。综上所述，保荐 机构同意掌趣科技本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项。

公司已于 2018 年 7 月 20 日在证监会指定信息披露网站刊登上述公告或披 露相关信息。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

掌趣科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用及管 理不存在违规情形。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：掌趣科技严格执行募集资金专户存储制度， 有效执行三方监管协议。截至 2018 年 12 月 31 日，掌趣科技 2016 年非公开发 行股票募集资金已使用完毕，募集资金使用情况与已披露情况一致，公司已披 露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形，募集

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资金投资项目变更的决策过程及信息披露合法合规。募集专户余额经与银行对 账单核对，金额准确无误。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有 限公司 2018 年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)

华泰联合证券有限责任公司

2019 年 4 月 25 日

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