OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为发行股份及 支付现金购买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%股 权及上游信息 30%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信 息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求，对该次重大资产 重组交易相关业绩承诺方做出的关于标的公司天马时空 2017 年度业绩承诺实现 情况进行了核查。

华泰联合证券发表的意见如下：

一、标的资产天马时空涉及的盈利承诺情况

根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资 承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。

二、天马时空交易对方相关盈利承诺补偿的主要条款

根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资 承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。

如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年

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度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式计 算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书 面通知，要求其按照盈利补偿有关约定履行补偿义务。当期期末应补偿金额按照 如下方式计算：

当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×267,760 万元–已补偿金 额

如刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资当年度需向上市公 司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿， 不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的 部分由补偿义务人中每一方以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式全额 补偿。。

三、天马时空2017 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2018]002527 号《审 核报告》，天马时空 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 25,653.16 万元，实际完成累计承诺数的 97.87%。

项目	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2015-2017 年累计承诺数（万元）	80,000.00
其中：2015年度（万元）	21,100.00
2016年度（万元）	25,900.00
2017年度（万元）	33,000.00
2015-2017 年累计实际完成数（万元）	78,292.98
其中：2015年度（万元）	26,355.37
2016年度（万元）	26,284.45
2017年度（万元）	25,653.16
2015-2017 年累计实现率	97.87%

天马时空 2015 年至 2017 年度实际业绩承诺完成数合计为 78,292.98 万元， 2015 年度至 2017 年度合计承诺数 80,000.00 万元，累计实际完成数小于累计承 诺数 1,707.02 万元，实际完成累计承诺数的 97.87%。

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四、华泰联合证券对天马时空业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券通过与天马时空及上市公司管理人员交流，查阅上市公司与交 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议等》 及大华会计师事务所出具的标的公司专项审核报告，对标的公司上述业绩承诺的 实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：

天马时空 2017 年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于天马时空交易 对方做出的 2017 年业绩承诺数。天马时空 2015-2017 年度累计业绩承诺实现数 略小于天马时空交易对方做出的累计业绩承诺数，主要原因系：天马时空研发的 新游戏受市场竞争、研发因素、推广计划等因素影响，部分新产品未能按照计划 如期上线，致营业收入未达预期所致。

依据天马时空 80%股权交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、 金星投资当期应补偿金额合计为 5,126.37 万元。按照交易协议约定的补偿规则， 各方具体补偿方式及金额如下：

			业绩补偿	业绩补偿
	补偿义务人	现金补偿		股份补偿
		以未获付现金对价进行补偿（元）	以自有现金补偿（元）	股票补偿（股）	返还现金股利（元）
	刘惠城	21,128,915.65	-	508,671	18,312.16
	邱祖光	16,859,099.25	-	-	-
	李少明	1,215,024.84	-	-	-
	杜海	1,215,024.84	-	-	-
	天马合力	3,366,214.80	-	-	-
	金星投资	7,479,446.44	-	-	-
	合计	51,263,725.82	-	508,671	18,312.16

对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以总价 人民币 1 元的价格，在 30 日内进行定向回购并予以注销。

本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按

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照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩承诺的相关承诺；将持续关注 天马时空 80%股权交易业绩补偿的完成情况，切实保护广大投资者的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之 签章页）

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----- Start of picture text ----- 华泰联合证券有限责任公司年 月 日----- End of picture text -----

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