OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

北京掌趣科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

大华核字 [2018]002525 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

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北京掌趣科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

（截止 2017 年 12 月 31 日）

	目 录	页 次
一、	内部控制鉴证报告	1-2
二、	北京掌趣科技股份有限公司内部控制评价报告	1-9

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内部控制鉴证报告

大华核字 [2018]002525 号

北京掌趣科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，鉴证了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下 简称掌趣科技）管理层编制的《内部控制评价报告》涉及的 2017 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的责任

掌趣科技管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及确保《内部控制评价报 告》真实、完整地反映掌趣科技 2017 年 12 月 31 日与财务报表相关 的内部控制。

二、注册会计师的责任

我们的责任是对掌趣科技 2017 年 12 月 31 日与财务报表相关的 内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴 — 证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对 掌趣科技在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的有效的内部 控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评 价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为

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大华核字 [2018]002525 号内部控制鉴证报告

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发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，掌趣科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供掌趣科技披露年度报告时使用，不得用作任何其他目 的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计 师事务所无关。我们同意本报告作为掌趣科技 2017 年度报告的必备 文件，随同其他材料一起报送并对外披露。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国注册会计师：郝丽江

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中国注册会计师：杨倩

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北京掌趣科技股份有限公司 截止 2017 年 12 月 31 日 内部控制评价报告

北京掌趣科技股份有限公司 内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称 “ 企业内部控制规范体系 ” ），结合北京掌趣科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止 2017 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）内部控制的有效性进行评价分析。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控 制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董 事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息的真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局 限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制 变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内 部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不 存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有 效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

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北京掌趣科技股份有限公司 截止 2017 年 12 月 31 日 内部控制评价报告

公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《企业内部控制 基本规范》、《内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法 规的要求，对公司 2017 年度内部控制情况进行了全面深入的检查，现从内部控制评价 的范围、内部控制重点关注的高风险领域、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定 标准及内部控制缺陷认定及整改情况等方面，将公司 2017 年度内部控制自我评价情况 进行报告，具体内容如下：

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领 域。纳入评价范围的主要单位包括公司及控股子公司，纳入评价范围单位资产占公司合 并财务报表资产总额的 100% ，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100% 。

纳入评价范围的主要事项主要包括：公司内部控制环境所涉及的管理层理念和经营 风格、治理结构、组织机构、人力资源、企业文化、资金活动、资产管理、财务报告、 合同及档案管理、产品上线审批合规管理、信息披露、关联交易等方面。

（ 1 ）管理层理念和经营风格

公司管理层高度重视内部控制以及具体控制实施环境，公司面临的主要经营风险来 自行业、市场、人员等方面。公司管理层对待这些经营风险的态度和控制经营风险的方 法如下：

①行业监管政策风险

公司所处的游戏行业属于文化创意领域，较为受到政府和行业主管部门的关注。随 着游戏行业的快速发展，行业主管部门的监管力度也在不断加强，并陆续出台了一系列 法律法规和行业政策。公司需要积极关注公司相关法律法规及行业政策的变化，遵循监 管部门对于公司所在行业的监管方针，严格按照相关法律法规的要求开展业务。

② 市场竞争加剧的风险

随着游戏市场的快速发展，游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的 竞争格局。如果市场竞争进一步加剧，公司若不能及时响应市场变化，快速组织并调动 资源持续不断地进行新游戏和新技术的研发，或公司对市场需求的理解出现偏差，新游 戏和新技术与市场需求不符，将会对公司经营业绩产生不利影响。

③ 新游戏研发和运营风险

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北京掌趣科技股份有限公司 截止 2017 年 12 月 31 日 内部控制评价报告

游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点，随着游戏市场的快 速发展和玩家体验的升级，如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由 于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出，从而造成老游戏 盈利能力出现下滑时，新游戏无法成功按时推出难以弥补老游戏收入的下滑，则将对公 司经营业绩产生不利影响。

④ 核心人员流失风险

拥有高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是公司保持领先优势的保障，随着公 司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得优秀技术、业务人员， 将会给公司经营运作带来不利影响。

⑤ 并购整合及商誉减值风险

过去几年，公司经过投资并购完善产业链布局，规模增大，核心竞争力增强。随着 公司经营规模的快速增长，也带来了高速成长的管理风险，对公司的经营管理、财务规 划以及人力资源配置等提出更高要求。公司将通过及时优化管理团队，通过业务管理推 进集团内部的产品技术、优势渠道、 IP 版权等资源共享、优势互补，加强集团内部财务、 法务、人力资源等部门间的配合，积极进行整合协同，但能否通过整合保证上市公司对 标的公司的控制力、保持标的公司原有竞争优势和发挥并购整合的协同效应，具有不确 定性。

公司通过收并购，形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作 摊销处理，需在未来每年年终做相应的减值测试。报告期内，公司计提了商誉减值。若 后续整合效果不理想，并购公司业务开展情况不利，将有可能出现商誉减值，从而造成 公司合并报表利润不确定风险，对公司的经营管理产生不利影响。

（ 2 ）治理结构

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，公司建立了 规范的公司治理结构和议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、 董事会和监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权：

公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、召开和通知等作了 明确的规定。

公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，对董事会会议召集、召开、 审议程序、表决等和独立董事任职条件、职权、义务、任免等作了明确的规定。董事会

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下设战略委员会、审计委员会、薪酬绩效委员会和提名委员会，以提高董事会运作效率。

公司制定了《监事会议事规则》，对监事会召集、召开、审议程序和决议、档案保 管等作了明确的规定。

（ 3 ）组织机构

公司根据业务性质和职能设立了集团品牌部、研发工作室、深圳业务部、海外业务 部、技术中心、用户中心、商务拓展部、企业发展部、经营管理部、证券部、公共事务 部、内审部、法务部、财务部、人力行政部等部门，各部门均有明确的职责分工和工作 流程。公司的部门设置和职能分工符合内部控制相关规定的要求，并根据经营管理的需 要适时调整。

各部门及下属子公司均能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公 司进一步优化组织机构职能，继续采取扁平化组织架构，树立以产品项目为中心而而并 非完全部门职能、职责界定，实现资源和权力下放，优化结构，进一步提高工作效率和 质量。

（ 4 ）人力资源

拥有高素质、稳定、充足的人才队伍是公司保持领先优势的保障，随着公司业务规 模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得优秀技术、业务人员等，将会 给公司经营运作带来不利影响。

公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，根据《劳动法》及有关法律法 规并结合人力资源能力的框架要求建立并完善了员工招聘、培训、考核、奖惩、晋升、 淘汰等人事管理安排，为公司吸引、保留、激励人才提供了有力的保障。公司根据自身 情况在人力资源战略与规划、对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、 内部调动、职务升迁都制定了与之匹配的规范与流程，并持续优化。同时，基于当下年 轻人才的发展特点，设立了完整的人才晋升发展通道，促使员工在专业技能和个人素养 方面不断提升。积极提出建立长效人才培养、激励机制，引入外部优秀人才，还要大胆 淘汰动能不足的人。

制度方面主要通过进行管人、用人、培养人方面的梳理实现管理控制；日常培训管 理方面，以互联网人独特的创意分享会、设计讲座、文化交流等方式，为业务管理人员、 设计策划人员等提供具有针对性的培训指导；在产学研、院校共建方面与相关高校建立 合作机制，主要是针对人才共建和培养，为高校提供就业实习机会，为企业建立人才输 送通道。

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（ 5 ）企业文化

公司经过十多年的发展，构建了 “ 创新、合作、尽责、高效、正直 ” 的核心价值观， 突显出 “ 锐意进取、追求卓越 ” 的企业精神。致力于为员工创造机会、为股东创造价值、 为社会创造财富。

公司的所有员工，都把不断进取当做自己在企业的主要任务之一，在业绩和个人的 专业素养上，保持前进的脚步，每一个人的目标都要求卓越而不仅仅是优秀，每一个团 队的目标都是超越而不仅仅是完成。在强大的使命感驱动下，公司战略不断升级，核心 竞争力不断提升。同时，公司重视履行社会责任，积极履行对股东、员工、合作伙伴、 用户等利益相关者所应承担的责任，并建立起互利互信与合作共赢的关系。

（ 6 ）资金活动

针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度，包括资金 使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。明晰了资金从支 付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。公司严格按照相关管理制度 做好资金管理工作，确保公司资金使用合理性、效率性、安全性、效益性的原则，确保 为公司发展提供充足的资金支持。

（ 7 ）资产管理

公司制定了较为完善的《固定资产管理制度》、《采购管理制度》，对公司固定资产 的购置、登记、管理、处置等进行了规定。公司对固定资产进行严格的登记、编号、管 理及记录，对资产的采购、审批、保管和累计折旧的计提设计了严格的控制程序，以保 证资产的安全和计价的准确。严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。 同时通过制度明确各部门职责和作用，严把固定资产及采购关，对资产进行有效的管理 和利用。

（ 8 ）财务报告

公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公 司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度 财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所 出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工 作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记 监督，保证公司财务信息不会提前泄露。

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（ 9 ）合同及档案管理

公司已建立较完善的合同审批体系，并通过信息化手段实现了合同申请、审批、批 复，极大的提高了业务办理流程和效率，在明确各类合同的签审权限的同时加强了对各 类合同的跟踪管理。由公司法务部负责合同档案管理工作，对归档、查阅、保管、检查 等进行了明确的流程规定，确保了公司档案管理的规范性、及时性。

通过规范合同拟定、审批、订立、履行等各环节的职责权限、审批程序及管理要求， 促进合同有效履行，防范合同风险，降低或避免给公司带来经济损失。

（ 10 ）产品上线审批合规管理

根据文化部《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》相关管理规定， 对公司游戏产品在线运营严格按照相关规定、办法进行管理执行。根据国家新闻出版广 电总局《网络出版服务管理规定》 进行游戏上线前版号的申请报批。公司根据相关规 定制定了游戏上线自审管理制度，同时也建立了内部自审评价及风险防范机制，以产品 为主线由公共事务部、法务部、技术中心等进行讨论评估，涉及政策问题、 IP 版权问题、 游戏前置审批和备案相关问题，实施内部评测把控机制。

（ 11 ）信息披露

公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券事务部负责各项具体工作。公 司信息披露工作严格按照相关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文 件以及公司《信息披露管理制度》等内控制度规定进行，保证信息披露工作的安全、准 确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《投资者关系管理制度》、《内幕信息知 情人登记管理制度》等一系列制度。

（ 12 ）关联交易

公司已制定了《关联交易制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司及其变动管 理制度》。公司发生的关联交易事项均严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及 《公司章程》、《关联交易制度》等规定，履行相关的审议、审批程序，公司独立董事均 需对相关关联交易事项出具事前认可意见及独立董事意见。 2017 年度，公司不存在通 过关联交易损害上市公司利益的情形。

（二）内部控制重点关注的高风险领域

重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风险、人力 资源风险、技术风险、产品上线审批风险。上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险

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领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系，以内部控制日常监督和各项专项监督为基础，组 织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要 求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制 和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与 上年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的 认定标准直接取决于由于内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。

①确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷程度	判断标准
重大缺陷	错报≥利润总额的8%
重要缺陷	利润总额的5%≤错报＜利润总额的8%
一般缺陷	错报＜利润总额的5%

② 确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

A ．重大缺陷

一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现 并纠正财务报告中的重大错报。如：公司董事、监事和高级管理人员舞弊；对已经公告 的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对 以前年度的追溯调整除外）；当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能 发现该错报；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；其他可能影 响报表使用者正确判断的缺陷。

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B ．重要缺陷

内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠 正财务报告中虽然未达到和超过重大水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。如： 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规 或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制且没有相应的补偿性控制；对于 期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真 实、准确的目标。

C ．一般缺陷

不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要 缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标 准，分为定量标准和定性标准。

① 确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷程度	判断标准
重大缺陷	错报≥利润总额的8%
重要缺陷	利润总额的5%≤错报＜利润总额的8%
一般缺陷	错报＜利润总额的5%

② 确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

A ．重大缺陷

公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；违反相关法 律、法规；媒体频频曝光重大负面新闻，严重损害声誉；重要业务缺乏制度控制或制度 系统性失效，造成影响定量标准认定的重大损失；其他对公司影响重大的情形。

B ．重要缺陷

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公司决策程序不科学，导致出现一般失误；违反公司规程或标准操作程序，形成损 失；公司出现负面新闻，对公司产生一定的负面影响；重要业务制度或系统存在缺陷； 其他对公司影响较大的情形。

C ．一般缺陷

不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控 制重大缺陷、重要缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内 部控制重大缺陷。

3 、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形

未来期间，公司将继续强化内控建设，完善与公司经营规模管理、竞争状况和风险 水平等相适应的内部控制制度，并随着内部经营变化及时加以调整、规范，强化内部控 制监督检查。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

北京掌趣科技股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 24 日

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