OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

北京掌趣科技股份有限公司

减值测试审核报告

大华核字 [2018]002526 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

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北京掌趣科技股份有限公司

减值测试审核报告

	目 录	页 次
一、	减值测试审核报告	1-2
二、	北京掌趣科技股份有限公司关于重大资产重	1-4
	组注入标的资产减值测试报告

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减值测试审核报告

大华核字 [2018]002526 号

北京掌趣科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下简称掌趣 科技）编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组注入标的 资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。 一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 127 号）的有关规定及掌趣科技与刘惠城、邱祖光、李 少明、杜海、北京天马合力投资中心（有限合伙）、天津金星投资 有限公司六位原北京天马时空网络技术有限公司股东签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》相关要求编制减值测试报告，保证 其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗 漏是掌趣科技管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对掌趣科技管理层编制 的减值测试报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业 - 务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对减 值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我

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大华核字 [2018]002526 号审核报告

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们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信 , 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，掌趣科技管理层编制的减值测试报告已按照《上市 公司重大资产重组管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了掌趣科技重大 资产重组注入标的资产减值测试结论。

本审核报告仅供掌趣科技 2017 年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国注册会计师：郝丽江

· 中国 北京 中国注册会计师：杨倩

二〇一八年四月二十四日

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北京掌趣科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试报告

北京掌趣科技股份有限公司

重大资产重组注入标的减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的 有关规定及北京掌趣科技股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）与刘惠城、邱祖光、李少明、 杜海、北京天马合力投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 天马合力 ” ）、天津金星投资有限公 司（以下简称（ “ 金星投资 ” ）（以上合称己方）六位原北京天马时空网络技术有限公司（以 下简称 “ 天马时空 ” ）股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关要求（以下简 称“相关要求”），本公司编制了《重大资产重组注入标的减值测试报告》。

一、重大资产重组的基本情况

1 ．交易对方

交易对方为刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、北京天马合力投资中心（有限合伙）、 天津金星投资有限公司、赵勇，上述交易对方合计持有北京天马时空网络技术有限公司 80% 的股权。

2 ．交易标的

交易标的为天马时空 80% 的股权，天马时空基本情况如下： 公司类型：有限责任公司

公司住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼五层 5117 室 成立日期： 2012 年 3 月 19 日 法定代表人：刘惠城 注册资本： 1000 万元 实收资本： 1000 万元

企业法人营业执照注册号： 911101075923147748

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务； 应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；利用信息网络 经营游戏产品运营（网络文化经营许可证有效期至 2018 年 05 月 28 日）。

3 ．交易价格

交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2015] 第 931 号《北京掌 趣科技股份有限公司拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目评估报告》的评估结 果并经各方友好协商后确定为 267,760 万元。如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总

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北京掌趣科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试报告

和高于承诺期承诺利润的总和，则增加如下：标的资产交易价格增加数 = （承诺期累计实 现净利润总和 — 承诺期累计承诺净利润总和） 80%2 。就上述标的资产交易价格增加数， 由上市公司以非公开发行股份的方式，按照刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和 金星投资于本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的 比例分别支付。同时己方承诺天马时空 2015 年、 2016 年、 2017 年经审计的报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 21,100 万元、 25,900 万元、 33,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则己方将按照签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。

在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中 国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额 > 已 补偿现金 + 已补偿股份总数 × 对价股份的发行价格，则己方应对公司另行补偿。补偿时，先 以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出 售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金或公司认可的其他方式向公 司全额补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承 诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承 诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发 行股份及支付现金方式购买刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资持有的 天马时空 76.39% 股权，对价的 29.67% 以现金方式支付， 其余 70.33% 对价以公司向刘惠 城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资定向发行股份方式支付；以支付现金方 式购买赵勇持有的天马时空 3.61% 股权。

4 ．实施情况

2015 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 < 北 京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 > 的议案》等 相关议案。

2015 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》。

2015 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于 < 北 京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》等相关议案。

2015 年 8 月 27 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等相关议案。

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北京掌趣科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试报告

2015 年 11 月 30 日，公司取得中国证监会许可 [2015]2762 号《关于核准北京掌趣科 技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股 份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

2015 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局石景山分局为天马时空核发了变更后的营 业执照（统一社会信用代码： 911101075923147748 ），天马时空 80% 股权过户事宜已完 成，相关工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有天马时空 80% 的股权。

2015 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记 申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司已于 2015 年 12 月 11 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请。

二、收购资产业绩承诺情况

本公司与刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资等六位天马时空股东 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定业绩承诺及减值测试相关条款有如下 内容：刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空 2015 年、 2016 年、 2017 年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低 于人民币 21,100 万元、 25,900 万元、 33,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润 的，则刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资将按照签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。

在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中 国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额 > 已 补偿现金 + 已补偿股份总数 × 对价股份的发行价格，则己方应对公司另行补偿。补偿时，先 以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出 售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金或公司认可的其他方式向公 司全额补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承 诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承 诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

三、减值测试过程

一 ( ) 评估情况

本公司已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对本次重 大资产重组注入标的资产天马时空截止 2017 年 12 月 31 日的 100% 股东权益价值进行了 估值。并由其于 2018 年 4 月 20 日出具了国融兴华评报字 [2018] 第 030011 号《北京掌趣

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北京掌趣科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试报告

科技股份有限公司商誉减值测试所涉及的北京天马时空网络技术有限公司股东全部权益价 值项目评估报告》，评估报告所载 2017 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 296,798.74 万元。评估报告中使用收益法及市场法对天马时空股东全部权益价值进行评估，其中收益 法评估值为 370,998.42 万元，标的资产对应评估值为 296,798.74 万元；市场法评估值为 419,226.89 万元，标的资产对应评估值为 335,381.51 万元。

( 二 ) 本次减值测试过程中，本公司已向国融兴华履行了以下程序：

• 1 、已充分告知国融兴华本次评估的背景、目的等必要信息。

2 、谨慎要求国融兴华，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和中 联资产评估集团有限公司原出具的中联评报字 [2015] 第 931 号《北京掌趣科技股份有限公 司拟收购北京天马时空网络技术有限公司股权项目评估报告》的结果可比，需要确保评估 假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

• 3 、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充

• 分披露。

• 4 、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

• 5 、根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论：

2017 年 12 月 31 日，天马时空 80% 股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接 受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为 315,198.74 万元，本次交易的价格为 267,760 万元，没有发生减值。

五、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于 2018 年 4 月 24 日批准。

北京掌趣科技股份有限公司

2018 年 4 月 24 日

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