OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

华泰联合证券有限责任公司关于

北京掌趣科技股份有限公司

前次重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京掌趣科 技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“掌趣科技”）发行股份及支付现金购 买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%股权和上游信息科技（上 海）有限公司（以下简称“上游信息”）70%股权交易、以及发行股份及支付现 金购买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%股权及上 游信息 30%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露 业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求，对收购交易相关业绩承 诺方做出的关于标的公司 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查。

华泰联合证券发表的意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

（一）玩蟹科技的盈利承诺情况

根据玩蟹科技交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，玩蟹科技交易对方中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴 世春、亿辉博远承诺玩蟹科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实 现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别 不低于 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿元、2.4 亿元。

（二）上游信息 70% 股权交易的盈利承诺情况

根据上游信息 70%股权交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承 诺上游信息 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润（合并

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报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、 1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。

（三）天马时空的盈利承诺情况

根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资 承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。

（四）上游信息 30% 股权交易的盈利承诺情况

根据上游信息 30%股权交易对方刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资 产协议》，刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。

二、盈利承诺补偿的主要条款

（一）玩蟹科技交易对方盈利承诺补偿的主要条款

根据玩蟹科技交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，玩蟹科技交易对方中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴 世春、亿辉博远承诺玩蟹科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实 现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别 不低于 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿元、2.4 亿元。

如玩蟹科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、 吴世春、亿辉博远发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），叶凯、胡 磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远在收到上市公司的书面 通知后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式 计算：

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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷ 72,000 万元×标的资产总对价－已补偿金额

如叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远当年度 需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价 现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿， 仍不足的部分由其以现金补偿。

（二）上游信息 70% 股权交易对方盈利承诺补偿的主要条款

根据掌趣科技与上游信息 70%股权交易对方签订的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：

根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信 息 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润（合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、1.25 亿 元、1.56 亿元、1.90 亿元。

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发 出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、朱 晔和至高投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补 偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷ 54,600 万元×标的资产总对价－已补偿金额

如上游信息交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各 自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、 但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。

（三）天马时空交易对方盈利承诺补偿的主要条款

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根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资 承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。

如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式计 算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书 面通知，要求其按照盈利补偿有关约定履行补偿义务。当期期末应补偿金额按照 如下方式计算：

当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×267,760 万元–已补偿金 额

如刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资当年度需向上市公 司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿， 不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的 部分由其以自有现金补偿。

（四）上游信息 30% 股权交易对方盈利承诺补偿的主要条款

根据刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》，刘智君承诺上游 信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润）分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据下列公式计算并确定刘智 君当期需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：

当年应补偿股份数的计算公式为：

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• 当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润 截至当期期末累积 实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%/本次交易的发行 - 股份价格 已补偿股份数

若刘智君按上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净利润与实际净 利润的全部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补充差额较大等原因，导 致需回购股份数˃刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到上市公司通 知后 10 日内按以现金方式补足差额部分。

三、2016 年度业绩承诺完成情况

（一）玩蟹科技 2016 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308 号《审 核报告》，玩蟹科技 2016 年度实现净利润 37,365.19 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 36,248.66 万元。

项目	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2013-2016年累计承诺数（万元）	72,000.00
其中：2013年度（万元）	12,000.00
2014年度（万元）	16,000.00
2015年度（万元）	20,000.00
2016年度（万元）	24,000.00
2013-2016年累计实际完成数（万元）	84,976.79
其中：2013年度（万元）	18,158.50
2014年度（万元）	12,479.82
2015年度（万元）	18,089.81
2016年度（万元）	36,248.66
2013-2016年累计实现率	118.0%

玩蟹科技 2013 年至 2016 年度实际业绩承诺完成数合计为 84,976.79 万元， 2013 年度至 2016 年度合计承诺数 72,000.00 万元，累计实际完成数大于累计承 诺数 12,976.79 万元，实际完成累计承诺数的 118.0%。

（二）上游信息 70% 股权交易 2016 年度业绩承诺完成情况

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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308 号《审 核报告》，上游信息 2016 年度实现净利润 13,405.88 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 13,012.57 万元。

项目	扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润
2013-2016年累计承诺数（万元）	54,600.00
其中：2013年度（万元）	7,500.00
2014年度（万元）	12,500.00
2015年度（万元）	15,600.00
2016年度（万元）	19,000.00
2013-2016年累计实际完成数（万元）	42,305.51
其中：2013年度（万元）	7,922.57
2014年度（万元）	10,254.17
2015年度（万元）	11,116.20
2016年度（万元）	13,012.57
2013-2016年累计实现率	77.5%

针对上游信息 70%股权交易的交易协议及业绩承诺安排，上游信息 2013 至 2016 年度业绩承诺实际完成数合计为 42,305.51 万元， 2013 至 2016 年度合计承 诺数 54,600.00 万元，累计实际完成数小于累计承诺数 12,294.49 万元，实际完成 累计承诺数的 77.5%。

依据上游信息 70%股权交易相关《发行股份及支付现金购买资产协议》中关 于盈利补偿的约定，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资当期应补偿金额 为 8,926.32 万元。按照交易协议约定的补偿规则，各方具体的补偿方式及金额如 下：

补偿义务 人	业绩补偿	业绩补偿	业绩补偿	业绩补偿
	现金补偿		股份补偿
	以尚未获付现金对 价冲抵（万元）	以自有现金补 偿（万元）	股份补偿 （股）	返还现金股利 （万元）
刘智君	-		7,682,789	38.94
至高投资	-		3,909,748	19.82
朱晔	-	637.61	-	-
田寒松	-		977,472	4.95

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马晓光 - 136,844 0.69

对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以 1 元总价回购。

若掌趣科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或 未获相关债权人认可等原因而无法实施，则在上述情形发生后的 2 个月内，负有 股份补偿的义务人将把该等补偿股份按照补偿的股权登记日在册的上市公司其 他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比 例赠送给上市公司其他股东。

本独立财务顾问将持续关注上游信息 70%股权交易相关业绩补偿兑现情况。 （三）天马时空 2016 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308 号《审 核报告》，天马时空 2016 年度实现净利润 26,675.64 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 26,284.45 万元，实际完成累计承诺数的 112.0%。

项目	扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润
2015-2016年累计承诺数（万元）	47,000.00
其中：2015年度（万元）	21,100.00
2016年年度（万元）	25,900.00
2015-2016年累计实际完成数（万元）	52,639.82
其中：2015年度（万元）	26,355.37
2016年度（万元）	26,284.45
2015-2016年累计实现率	112.0%

天马时空 2015 年至 2016 年度实际业绩承诺完成数合计为 52,639.82 万元， 2015 年度至 2016 年度合计承诺数 47,000.00 万元，累计实际完成数大于累计承 诺数 5,639.82 万元，实际完成累计承诺数的 112.0%。

（四）上游信息 30% 股权交易 2016 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002308 号《审 核报告》，上游信息 2016 年度实现净利润 13,405.88 万元，扣除非经常性损益后

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归属于母公司股东的净利润 13,012.57 万元。

项目	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2015-2016年累计承诺数（万元）	24,400.00
其中：2015年度（万元）	11,000.00
2016年度（万元）	13,400.00
2015-2016年累计实际完成数（万元）	24,128.77
其中：2015年度（万元）	11,116.20
2016年度（万元）	13,012.57
2015-2016年累计实现率	98.9%

针对上游信息 30%股权交易的交易协议及业绩承诺安排，上游信息 2015 年 至 2016 年度实际业绩承诺完成数合计为 24,128.77 万元， 2015 年度至 2016 年 度合计承诺数 24,400.00 万元，累计实际完成数小于累计承诺数 271.23 万元，实 际完成累计承诺数的 98.9%。

依据上游信息 30%股权交易相关《发行股份购买资产协议》中关于盈利补偿 的约定，刘智君当期应补偿股份数为 175,138 股。按照交易协议约定的补偿规则， 刘智君具体的补偿情况及金额如下：

补偿义务人	业绩补偿（股份补偿）	业绩补偿（股份补偿）
	股份补偿（股）	返还现金股利（万元）
刘智君	175,138	0.30

对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以 1 元总价回购。

本独立财务顾问将持续关注上游信息 30%股权交易相关业绩补偿实现情况。

四、2016 年度上游信息业绩承诺未实现的主要原因

上游信息 2016 年度业绩承诺未实现的主要原因为：上游信息研发的新游戏 受市场竞争、研发因素、推广计划等因素影响，部分新产品未能按照计划如期上 线或者上线后流水未达预期，致营业收入未达预期设想。

五、华泰联合证券对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉

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华泰联合证券通过与玩蟹科技、上游信息、天马时空及上市公司管理人员交 流，查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份购买资产协议等》及大华会计师事务所出具的标的公司专项审核报告，对 标的公司上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、玩蟹科技 2016 年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数大于玩蟹科技业 绩承诺交易对方做出的 2016 年业绩承诺数。玩蟹科技 2013-2016 年度累计业绩 承诺实现数大于累计业绩承诺数。

2、上游信息 2016 年度按照上游信息 70%股权交易协议确定的业绩承诺实现 数小于上游信息 70%股权交易对方做出的 2016 年业绩承诺数。上游信息 70%股 权交易 2013-2016 年度累计业绩承诺实现数小于上游信息 70%股权交易对方做出 的累计业绩承诺数，实际完成累计承诺数的 77.5%。依据《发行股份及支付现金 购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高 投资当期应补偿金额为 8,926.32 万元。按照交易协议约定的补偿规则，各方具体 的补偿方式及金额如下：

补偿义务人	业绩补偿	业绩补偿	业绩补偿	业绩补偿
	现金补偿		股份补偿
	以尚未获付现金对 价冲抵（万元）	以自有现金补偿 （万元）	股份补偿 （股）	返还现金股利 （万元）
刘智君	-	-	7,682,789	38.94
至高投资	-	-	3,909,748	19.82
朱晔	-	637.61	-	-
田寒松	-	-	977,472	4.95
马晓光	-	-	136,844	0.69

对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以 1 元总价回购。

若掌趣科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或 因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的 2 个月内，

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负有股份补偿的义务人将该等补偿股份按照补偿的股权登记日在册的上市公司 其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的 比例赠送给上市公司其他股东。

独立财务顾问将持续关注上游信息 70%股权交易业绩补偿的完成情况。

3、天马时空 2016 年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数大于天马时空交 易对方做出的 2016 年业绩承诺数。天马时空 2015-2016 年度累计业绩承诺实现 数大于天马时空交易对方做出的累计业绩承诺数。

4、上游信息 2016 年度按照上游信息 30%股权交易协议确定的业绩承诺实现 数小于上游信息 30%股权交易对方做出的 2016 年业绩承诺数。上游信息 30%股 权交易 2015-2016 年度累计业绩承诺实现数小于上游信息 30%股权交易对方做出 的累计业绩承诺数，实际完成累计承诺数的 98.9%。依据上游信息 30%股权交易 相关《发行股份购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君当期应补偿股份 数为 175,138 股。按照交易协议约定的补偿规则，刘智君具体的补偿情况及金额 如下：

补偿义务人	业绩补偿（股份补偿）	业绩补偿（股份补偿）
	股份补偿（股）	返还现金股利（万元）
刘智君	175,138	0.30

对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以 1 元总价回购。

本独立财务顾问将持续关注上游信息 30%股权交易相关业绩补偿实现情况。

5、鉴于上游信息研发的新游戏受市场竞争、研发因素、推广计划等因素影 响，部分新产品未能按照计划如期上线或者上线后流水未达预期，上市公司收购 上游信息 70%股权的重大资产重组交易，标的公司上游信息累计业绩承诺实现度 为 77.5%，未能实现业绩承诺，本独立财务顾问及该次重大资产重组交易主办人 樊欣、杨阳对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本 独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳道歉。

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本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相 关各方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩承诺的相关承诺， 切实保护广大投资者的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限 公司前次重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 4 月 24 日

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