OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

北京掌趣科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2017]002305 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

北京掌趣科技股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（ 2016 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	北京掌趣科技股份有限公司2016 年度募集资	1-14
	金存放与使用情况的专项报告

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2017]002305 号

北京掌趣科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下简称掌趣科 技）《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称 “ 募 集资金专项报告 ” ）。

一、董事会的责任

掌趣科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 —— 司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告 [2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项 报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对掌趣科技募集资金专 项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 — 第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行 了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对掌趣科技募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见

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大华核字 [2017]002305 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，掌趣科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国 —— 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相 关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了掌趣科技 2016 年度募 集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供掌趣科技年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本报告作为掌趣科技年度报告的必备文件，随其 他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一七年四月二十四日

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北京掌趣科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

北京掌趣科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

（一） 2012 年公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]381 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2012 年 5 月 2 日采用网下配售方式向询价对象 公开发行人民币普通股（ A 股） 816 万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股（ A 股） 3,275.50 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16 元。截至 2012 年 5 月 7 日止，本 公司共募集资金 654,640,000.00 元，扣除发行费用 54,352,314.82 元，募集资金净额 600,287,685.18 元。

截止 2012 年 5 月 7 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师 事务所审验，并出具天健正信验（ 2012 ）综字第 010007 号验资报告。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 646,235,006.91 元，其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 16,326,831.58 元； 2012-2015 年度累计使用募集资金 591,677,142.01 元；本年度使用募集资金 38,231,033.32 元。截止 2016 年 12 月 31 日，募集资金已使用完毕，结余资金转出 1,385.26 元。

（二） 2016 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2762 号）核准，公司于 2016 年 1 月 5 日非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 115,473,441 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价 格为人民币 12.99 元，共计募集资金人民币 1,499,999,998.59 元。截至 2016 年 1 月 6 日 止，公司共计募集货币资金人民币 1,499,999,998.59 元，扣除与发行有关的费用人民币 12,115,473.44 元，实际募集资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元。

截至 2016 年 1 月 6 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字 [2016]000005 号验资报告。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 1,255,587,084.95 元。其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 123,360,000.00 元； 本年度使用募集资金 1,132,227,084.95 元。募集资金余额为人民币 241,370,959.10 元，与 尚未使用募集资金余额的差异 9,073,518.90 元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费 后的净额 9,601,712.18 元，部分项目募集资金使用完毕，结余资金转出 528,193.28 元。

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北京掌趣科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有 限公司募集资金管理制度》（以下简称 “ 管理制度 ” ），该《管理制度》经本公司第一届董事会 第五次会议审议通过，并业经本公司 2011 年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制 度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用 实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银 行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现 场调查一次。根据本公司与中信证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司签订的《北京掌 趣股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或 12 个月以内累计从专户中 支取的金额超过人民币 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 10% 之 间确定），公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以 根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。 截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下： （一） 2012 年公开发行股票

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中信银行成都锦绣支行*1	7413210182600021337	59,659,900.00	—
中信银行成都锦绣支行*2	7413210182600021266	40,965,000.00	—
江苏银行北京西三环支行	32240188000002276	52,423,500.00	—	活期存款
江苏银行北京西三环支行	32240188000002358	59,104,300.00	—	活期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360188000019539	388,134,985.18	—	活期存款
合计		600,287,685.18	—

注 *1 ： 2013 年 6 月 3 日召开的公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金存放专户的议案》，决定将公司存放于中信银行股份有限公司成都锦绣支行的 用于公司 “互联网页面游戏产品开发项目”的全部募集资金变更至中国民生银行股份有限 公司北京分行和平里支行进行存储和管理，并将公司在中信银行股份有限公司成都锦绣支行 开设的项目三“互联网页面游戏产品开发项目”募集资金专项账户注销。

注 *2 ： 2014 年 1 月 3 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募 集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，决定将公司存放于中信银行股份有 限公司成都锦绣支行的用于公司 “跨平台游戏社区门户项目”的全部结余资金（含利息收

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北京掌趣科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

入）转入中国光大银行北京清华园支行超募资金专户进行存储和管理，并将公司在中信银行 股份有限公司成都锦绣支行开设的项目四“跨平台游戏社区门户项目”募集资金专项账户注 销。

（二） 2016 年非公开发行股票

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方 式
北京银行中关村科技园区 支行	20000020085400009066216	444,000,000.00	45,496,779.03	活期存 款
北京银行中关村科技园区 支行	20000020085400009066311	130,000,000.00	—	活期存 款
中国光大银行北京清华园 支行	35360188000040886	913,884,525.15	195,874,180.07	活期存 款
合计		1,487,884,525.15	241,370,959.10

三、 2016 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

北京掌趣科技股份有限公司（盖章）

二〇一七年四月二十四日

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北京掌趣科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表 募集资金使用情况表

编制单位：北京掌趣科技股份有限公司 2012 年公开发行股票募集资金使用情况表 金额单位：人民币万元

编制单位：北京掌趣科技股份有限公司	编制单位：北京掌趣科技股份有限公司	2012 年公开发行股票募	2012 年公开发行股票募	2012 年公开发行股票募	集资金使用情况表	集资金使用情况表	集资金使用情况表	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额		60,028.77			本年度投入募集资金总额			3,823.10
报告期内变更用途的募集资金总额		—			已累计投入募集资金总额			64,623.50
累计变更用途的募集资金总额		10,578.47
累计变更用途的募集资金总额比例		17.62%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、移动终端单机游戏产品开发项目	是	5,242.35	408.81	—	408.81				不适用	是
2、移动终端游戏产品项目	是	5,910.43	13,643.99	—	14,323.15	104.98	2014年12月31日	34,298.32	是	是
3、互联网页面游戏产品开发项目	是	5,965.99	3,065.97	—	3,065.97				不适用	是
4、跨平台游戏社区门户项目	是	2,896.50	351.59	—	351.59				不适用	是
5、对外投资筑巢新游*			2,200.00	—	2,200.00	100.00	2014年4月2日		不适用
承诺投资项目小计		20,015.27	19,670.36	—	20,349.52			34,298.32
超募资金投向
1、纳奇营销广告联盟运营平台	是	1,237.05	937.05	—	937.05	100.00	2012年10月1日		不适用
2、海南动网先锋网络科技有限公司收购款	是	29,272.50	29,917.41	3,823.10	30,536.93	102.07	2013年7月22日	612.02	不适用
3、投资欢瑞世纪		12,800.00	12,800.00	—	12,800.00	100.00	2014年3月27日	—	不适用
超募资金投向小计		43,309.55	43,654.46	3,823.10	44,273.98			612.02
合计		63,324.82	63,324.82	3,823.10	64,623.50			34,910.34
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募 投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	2013年12月31日，公司2013年第八次临时股东大会通过终止原募集资金投资项目“移动终端单机游戏产品开发项目”和“互联网页面游戏产品开发项目”，原募集资金投资项目“移动终端联网游戏 产品开发项目”变更为“移动终端游戏产品项目”，变更后的“移动终端游戏产品项目”使用终止项目结余资金及原“移动终端联网游戏产品开发项目”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。变更原

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北京掌趣科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

	因、决策程序及信息披露情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。 2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，将原募集资金投 资项目“跨平台游戏社区门户项目”变更为“对外投资筑巢新游”；变更后的“对外投资筑巢新游”拟以2,200.00万元增资北京筑巢新游网络技术有限公司（以下简称“筑巢新游”）。变更后的“对外投资筑 巢新游”，实施地点将变更为筑巢新游的注册暨经营地址，即北京市海淀区中关村大街18号8层04-849。上述款项已支付完毕。将公司存放于中信银行股份有限公司成都锦绣支行的用于公司“跨 平台游戏社区门户项目”的全部结余资金（含利息收入）转入中国光大银行北京清华园支行超募资金专户进行存储和管理，并将公司在中信银行股份有限公司成都锦绣支行开设的项目四“跨平台 游戏社区门户项目”募集资金专项账户注销。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金总额400,134,985.18元，2012年8月13日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过使用约人民币1,200万元的超募资金购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。根据 协议约定及2014年考核结果，募集资金投资总额调整为937.05万元。上述款项已支付完毕。 2013年2月20日，公司股东大会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技 股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）核准，公司以发行股份及支付现金方式购买广州联动商务咨询服务有限公司、广州 肯瑞企业投资咨询有限公司、王贵青、李智超及澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙)、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春持有的海南动网先锋网络科技有限公司100%的股权，以超募资金 29,272.50万元支付本次交易的部分交易对价。 2014年3月19日，经公司2014年第三次临时股东大会决议使用人民币12,800.00万元增资欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，增资后公司持有欢瑞世纪影视传媒股份有限公司4.67%的股份。公 司使用尚未确定投资意向的全部剩余超募资金（含利息收入）用于本次投资，不足部分由公司自筹资金补足。上述款项已支付完毕。欢瑞世纪影视传媒股份有限公司更名为欢瑞世纪联合股份有限 公司。 2015年5月8日，经公司2014年度股东大会会议决议终止纳奇营销广告联盟运营平台项目，将其原先预计投入的300.00万元资金及尚未确定投资意向的全部剩余超募资金（含利息收入）用 于支付海南动网先锋网络科技游戏公司收购款。 截止2016年12月31日，公司已支付纳奇营销广告联盟运营平台收购款937.05万元，海南动网先锋网络科技有限公司收购款30,536.93万元，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司增资款12,800.00 万元，“跨平台游戏社区门户项目”的全部结余资金（含利息收入）、存款利息收入减手续费金额4,260.48万元，报表日超募资金余额为0万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦19号变更为北京市海淀区马甸东路17号楼8层；经公司第一届董事会第十 八次会议决议通过将移动终端单机游戏、移动终端联网游戏两个募集资金投资项目实施地点在北京市海淀区马甸东路17号楼8层的基础上增加北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业； 经公司第一届董事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游戏募集资金投资项目实施地点由上述两处变更为北京市海淀区马甸东路17号楼8层，同时将互联网页面游戏、跨平台游戏社区门 户两个募集资金投资项目实施地点由北京市海淀区马甸东路17号楼8层变更为北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业。 经公司第二届董事会第五次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业变更为“北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦14层1703、1705-1718 室。
募集资金投资项目实施方式调整情况	实施方式调整情况详见三、项目可行性发生重大变化的情况说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第一届董事会第十九次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币16,326,831.58元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注 * ：根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（ 2015 ）第 433 号资产评估报告，公司投资 2,200 万元所持北京筑巢新游网络技术

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北京掌趣科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

有限公司 32.67% 的股权，对应评估价值为 2,230.13 万元。 2015 年 12 月，公司将所持上述股权，全部用于对北京筑巢家宜网络技术有限公司的出资。 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额		148,788.45			本年度投入募集资金总额			125,558.71
报告期内变更用途的募集资金总额		40,000.00			已累计投入募集资金总额			125,558.71
累计变更用途的募集资金总额		40,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例		26.88%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
北京天马时空网络技术有限公司收购款	否	85,988.45	85,988.45	67,048.80	67,048.80	77.97	2015年12月11日	21,340.51	是	否
移动终端游戏产品开发项目	是	44,400.00	17,400.00	13,109.91	13,109.91	75.34				否
影视剧及影视剧动漫投资项目	是	13,000.00	0.00	0.00	0.00
补充流动资金	否	5,400.00	5,400.00	5,400.00	5,400.00	100.00
战略投资Webzen公司项目		0.00	40,000.00	40,000.00	40,000.00	100.00	2016年7月1日	2,316.14		否
承诺投资项目小计		148,788.45	148,788.45	125,558.71	125,558.71			23,656.65
合计		148,788.45	148,788.45	125,558.71	125,558.71			23,656.65
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募 投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	2016年3月23日，公司2016年第二次临时股东大会通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司终止实施上表中的“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资金130,000,000元用于战 略投资WebzenInc.项目；变更上表中“移动终端游戏产品开发项目”募集资金270,000,000元用于战略投资WebzenInc.项目。该项投资，由公司向全资子公司天津泛游科技有限公司（以下简称“天 津泛游”）共增资约12亿元人民币，由天津泛游在中国香港设立一家全资特殊目的公司Fungame（HK）Limited（即：泛游（香港）有限公司），并由中国Fungame（HK）Limited在中国之外的 司法辖区设立一家全资特殊目的公司FunGame International Limited（以下简称“境外SPV”），并通过境外SPV最终实施交易。。截止2016年12月31日，公司已使用非公开发行募集资金4 亿元完成对天津泛游的增资。变更原因、决策程序及信息披露情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无

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北京掌趣科技股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金投资项目实施方式调整情况	实施方式调整情况详见三、项目可行性发生重大变化的情况说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第二届董事会第四十八次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民123,360,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附表

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：北京掌趣科技股份有限公司

金额单位：人民币元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的效 益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
承诺投资项目
1、移动终端游戏产品项 目	移动终端单机游戏产 品开发项目、互联网 页面游戏产品开发项 目、移动终端联网游 戏产品开发项目	13,643.99		14,323.15	104.98	2014年12月 31日	34,298.32	是	是
2、对外投资筑巢新游	跨平台游戏社区门户 项目	2,200.00		2,200.00	100.00	2014年4月2 日			否
3、战略投资Webzen 公司项目	移动终端游戏产品开 发项目、影视剧及影 视剧动漫投资项目	40,000.00	40,000.00	40,000.00	100.00	2016年7月1 日	2,316.14		否
超募资金投向
4、海南动网先锋网络科 技有限公司收购款	纳奇营销广告联盟运 营平台	29,917.41	3,823.10	30,536.93	102.07	2013年7月22 日	612.02		否
合计	-	85,761.40	43,823.10	87,060.08		-	37,226.48	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			*
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

注： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

专项报告 第 8 页

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注 *1 ： 1 、变更原因：

（ 1 ）移动终端单机游戏产品开发项目终止原因

国内游戏行业格局持续发生变化，随着移动互联网的迅速发展和游戏玩家对于互动与社交需求的提升，移动终端联网游戏的盈利能力显著提升，移动 终端单机游戏的盈利水平相对较低，若继续以募集资金投资移动终端单机项目，将不利于提高募集资金使用效率，因此，着眼于公司长远持续发展，公司 终止移动终端单机游戏项目。

（ 2 ）互联网页面游戏产品开发项目

2013 年 7 月公司并购海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）实施完毕，基于并购后的企业整合工作，公司终止“互联网页面游戏 开发项目”，公司页面游戏团队在业务层面上将不断与动网先锋团队合作，未来两个团队将发挥各自优势，动网先锋的互联网页面游戏团队会逐渐地更多 参与公司未来重点游戏项目的页面游戏版开发及运营工作，充分发挥并购后的协同作用。

（ 3 ）移动终端联网游戏产品开发项目

公司原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开发项目”变更为“移动终端游戏产品项目”。

2 、决策程序及信息披露情况说明

2013 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第五次会议决议通过《关于变更募集资金投资项目及实施地点的议案》，董事会经认真审议，认为：本次变 更募集资金投资项目及实施地点，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争 力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。一致同意公司本次变更募集资金投资项目，并经股东大会批准后实施。

公司独立董事发表独立意见：公司本次变更募集资金投资项目及实施地点事项，是结合行业发展趋势及公司经营发展规划所作出的决策，有利于提高 募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响其他募集资金项目的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益， 不存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《规范运作指引》规定。

上述决议公司于 2013 年 12 月 16 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2013 年 12 月 13 日，公司第二届监事会第三次会议决议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施地点的议案》，监事会认为：公司变更募集资金 投资项目及实施地点，符合公司实际发展的需要，是公司经过慎重分析决定的，符合公司目前的整体规划，本次变更目的是为了将募集资金更有效地运用

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到公司主营业务上，有利于提高募集资金使用效率。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规，同意公司《关于变更 募集资金投资项目及实施地点的议案》。

上述决议公司于 2013 年 12 月 16 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

中信证券股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” ）通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了公司募集资金的存放、使用情况，查阅了本次变更后募 集资金投项目的可行性研究报告，与公司高级管理人员进行了访谈，了解了本次募投项目变更的背景、原因和必要性，并查阅了本次变更募投项目的董事 会、监事会议案及决议、独立董事意见。

经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程 序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 本次变更募集资金投资项目系公司根据行业发展趋势和日常管理需求而做出的调整，符合公司的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募集资 金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目的事项。

上述保荐意见公司于 2013 年 12 月 16 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2013 年 12 月 31 日， 2013 年第八次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施地点的议案》。 上述决议公司于 2014 年 1 月 1 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

注 *2 ： 1 、变更原因、决策程序及信息披露情况说明：

（ 1 ）对外投资筑巢新游终止原因

国内游戏社区格局持续发生变化，国内各大游戏开发商、运营商及门户网站纷纷涉足该类市场、建设游戏社区，市场竞争日趋激烈；目前已形成以腾 讯、百度、 91 、 360 、 UC 领头的大型游戏社区平台，上述平台已成为游戏开发商及发行商的主要合作伙伴；因此公司如继续按原计划对游戏社区门户项 目进行投入，已不符合市场变化形势。

市场战略布局正进行完善调整，公司于 2013 年 7 月并购海南动网先锋网络科技有限公司，实施完毕后基于并购企业整合，动网先锋的互联网页面 游戏团队将会更多参与融入未来重点游戏项目的页面游戏版开发及运营工作，进一步专注互联网页面游戏业务，实现有效分工，充分发挥并购后的协同作

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用。因此，原募投项目对跨平台游戏社区的安排，已不适合公司业务布局。故因此变更原跨平台游戏社区门户项目。

中国移动游戏市场高速增长的同时，产业链各环节也出现一定程度的细分，专注于移动游戏发行业务的厂商孕育而生。筑巢新游主要业务为 iOS 版 本游戏的发行及联运，本次投资能拓展公司的移动游戏代理发行业务，在现有系统与平台的基础上进一步提升公司 iOS 平台发行能力，利用公司的产品 优势与筑巢新游形成协同效应，有助于实现公司成为领先的跨平台的移动游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商的战略目标。

2 、决策程序及信息披露情况说明：

2014 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第七次会议决议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募 资金专户的议案》，董事会经认真审议，认为：本次变更募集资金投资项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境，有利于提高募 集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。一致同意公司本次变更募集资金投资项目。 上述决议公司于 2014 年 1 月 11 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2014 年 1 月 10 日，公司第二届监事会第四次会议决议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超 募资金专户的议案》，监事会认为：公司变更募集资金投资项目，符合公司实际发展的需要，是公司经过慎重分析决定的，符合公司目前的整体规划，本 次变更目的是为了将募集资金更有效地运用到公司主营业务上，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相 关审议程序合法合规，同意公司意公司变更募集资金投资项目。

上述决议公司于 2014 年 1 月 11 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了公司募集资金的存放、使用情况，查阅了本次变更后募集资金投项目的可行性研究报告，与公 司高级管理人员进行了访谈，了解了本次募投项目变更的背景、原因和必要性，并查阅了本次变更募投项目的董事会、监事会议案及决议、独立董事意见。

经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程 序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。 本次变更募集资金投资项目系公司根据行业发展趋势和日常管理需求而做出的调整，符合公司的业务发展规划，有利于优化公司的资源配置、提高募集资 金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目的事项。

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上述保荐意见公司于 2014 年 1 月 11 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2014 年 1 月 28 日， 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超 募资金专户的议案》。

上述决议公司于 2014 年 1 月 29 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

注 *3 ： 1 、变更原因、决策程序及信息披露情况说明：

（ 1 ）影视剧及影视剧动漫投资项目终止原因

公司原募集资金投资项目 “ 影视剧及影视动漫投资项目 ” ，意在通过投资影视动漫产品，拓展公司经营业务范围，整合公司在文化传媒大行业的资源。 募集资金到位后，公司着手推进项目时发现，由于募集资金投资项目使用情况涉及信息披露方面的相关约束，使得公司在推进该项目时影响投资效率，因 此公司拟终止该募投项目。未来公司将根据经营发展实际情况，探索更适合和灵活的方式进行影视动漫方面的泛娱乐布局。

（ 2 ）移动终端游戏产品开发项目变更部分募集资金使用用途原因

本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，公司将合理安排移动终端游戏产品开发项目剩余资金的使用，同时，公司也将积极筹措资金持续 进行移动终端游戏产品开发。

2 、决策程序及信息披露情况说明：

2016 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第五十三次会议决议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，董事会经认真审议，认为：本次变更募集资金 投资项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略。一致同意公司本次变更募集资金投资项目。 上述决议公司于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2016 年 3 月 8 日，公司第二届监事会第二十八次会议决议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：，本次变更募集资金投资项目， 是公司经过慎重分析决定的，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合 法合规，同意公司本次变更募集资金投资项目。

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上述决议公司于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

保荐机构人已认真审阅了相关议案资料，经核查，关于本次募集资金投资项目变更，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚 需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

经核查，保荐机构认为，本次变更募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程 序，尚需提交公司股东大会审议通过。本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的 长远利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修订）》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，保荐机构同意本次募集资金投资项目 变更计划。

上述保荐意见公司于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2016 年 3 月 23 日， 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。 上述决议公司于 2016 年 3 月 23 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

注 *4 ： 1 、变更原因、决策程序及信息披露情况说明：

1 、变更原因：

经公司与深圳华纳奇科技有限公司协商，根据相关协议的安排达成一致意见，终止纳奇营销广告联盟运营平台项目，不再支付剩余第五期 300.00 万 元收购对价。

2 、决策程序及信息披露情况说明：

2015 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第七次会议决议通过《关于变更超募资金用途的议案》，董事会经认真审议，认为：本次变更部分超募资金投 资项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境，有利于提高超募资金使用效率。一致同意公司本次变更部分超募资金投资项目，并 经股东大会批准后实施。

上述决议公司于 2015 年 4 月 18 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

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2015 年 4 月 16 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过《关于变更超募资金用途的议案》，监事会认为：本次变更部分超募资金投资项目，是 基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境，有利于提高超募资金使用效率。一致同意公司本次变更部分超募资金投资项目，并经股东大会 批准后实施。

上述决议公司于 2015 年 4 月 18 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了公司超募资金的存放、使用情况，查阅了购买协议等相关情况，与公司高级管理人员沟通本次 变更的背景、原因、必要性与后续计划安排，并查阅了本次变更的相关文件。

经核查，保荐机构认为，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会 审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次变更超募资金用途， 是公司根据现行业务布局进行的调整，合理利用募集资金。因此，保荐机构同意公司本次变更部分超募资金用途的事项。

上述保荐意见公司于 2015 年 1 月 18 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

2015 年 5 月 8 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于变更超募资金用途的议案》。

上述决议公司于 2015 年 5 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登公告。

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