OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

华泰联合证券有限责任公司关于

北京掌趣科技股份有限公司

2016 年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京掌趣科 技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“掌趣科技”）发行股份及支付现金购 买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%股权及上游信 息 30%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对掌趣科技 2016 年度重大资产重组 募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

掌趣科技收购天马时空 80%股权、上游信息 30%股权重大资产重组交易募 集配套资金（以下简称“2016 年非公开发行股票募集资金”）：

经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠 城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2762 号）核准， 公司于 2016 年 1 月 5 日非公开发行人民币普通股(A 股) 115,473,441 股，每股面 值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.99 元，共计募集资金人民币 1,499,999,998.59 元。截至 2016 年 1 月 6 日止，公司共计募集货币资金人民币 1,499,999,998.59 元，扣除与发行有关的费用人民币 12,115,473.44 元，实际募集 资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元。

截至 2016 年 1 月 6 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2016]000005 号验资报告。

截止 2016 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 1,255,587,084.95 元。本年度使用募集资金 1,255,587,084.95 元，其中包括公司于募集资金到位之 前利用自有资金先期投入募集资金项目的人民币 123,360,000.00 元，本年度使用

募集资金予以置换。募集资金余额为人民币 241,370,959.10 元，与尚未使用募集 资金余额的差异 9,073,518.90 元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的 净额 9,601,712.18 元，结余资金转出 528,193.28 元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有 限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经上市公 司第一届董事会第五次会议审议通过，并业经上市公司 2011 年第二次临时股东 大会表决通过。依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）》等相关法律法规，经掌趣科技第二届董事会第三十二次会议审议通过， 对公司《管理制度》进行了修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需 要，上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手 续，以保证专款专用。

2016 年 1 月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司 中关村科技园区支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行签订了《募集资金 三方监管协议》。

上市公司对募集资金施行专户存储，通过与独立财务顾问、银行签订上述三 方监管协议，明确了各方的权利与义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资 金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为上市公司的独立财务顾问，采取现场 调查、书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可 以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，上市公司和商业银行积极配合， 及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

截至 2016 年 12 月 31 日止，掌趣科技本次重大资产重组募集配套资金的存 储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
北京银行中关村 科技园区支行	20000020085400009066216	444,000,000.00	45,496,779.03	活期存款
北京银行中关村 科技园区支行	20000020085400009066311	130,000,000.00	-	活期存款
中国光大银行北 京清华园支行	35360188000040886	913,884,525.15	195,874,180.07	活期存款
合计		1,487,884,525.15	241,370,959.10

三、重大资产重组募集资金使用情况

2016 年非公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额		148,788.45			本年度投入募集资金总额			125,558.71
报告期内变更用途的募集资金总额		40,000.00			已累计投入募集资金总额			125,558.71
累计变更用途的募集资金总额		40,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例		26.88%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
北京天马时空网络技术有限公司收购款	否	85,988.45	85,988.45	67,048.80	67,048.80	77.97	2015年12月11日	21,340.51	是	否
移动终端游戏产品开发项目	是	44,400.00	17,400.00	13,109.91	13,109.91	75.34				否
影视剧及影视剧动漫投资项目	是	13,000.00	0.00	0.00	0.00
补充流动资金	否	5,400.00	5,400.00	5,400.00	5,400.00	100.00
战略投资Webzen公司项目		0.00	40,000.00	40,000.00	40,000.00	100.00	2016年7月1日	2,316.14		否
承诺投资项目小计		148,788.45	148,788.45	125,558.71	125,558.71			23,656.65
合计		148,788.45	148,788.45	125,558.71	125,558.71			23,656.65
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募 投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	2016年3月23日，公司2016年第二次临时股东大会通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司终止实施上表中的“影视剧及影视动漫投资项目”，将剩余募集资金130,000,000元用于战略 投资WebzenInc.项目；变更上表中“移动终端游戏产品开发项目”募集资金270,000,000元用于战略投资WebzenInc.项目。该项投资，由公司向全资子公司天津泛游科技有限公司（以下简称“天

	津泛游”）共增资约12亿元人民币，由天津泛游在中国香港设立一家全资特殊目的公司Fungame（HK）Limited（即：泛游（香港）有限公司），并由中国Fungame（HK）Limited在中国之外的 司法辖区设立一家全资特殊目的公司FunGame International Limited（以下简称“境外SPV”），并通过境外SPV最终实施交易。。截止2016年12月31日，公司已使用非公开发行募集资金4亿元 完成对天津泛游的增资。变更原因、决策程序及信息披露情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	实施方式调整情况详见项目可行性发生重大变化的情况说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第二届董事会第四十八次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民123,360,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目的资金使用情况

掌趣科技 2016 年度变更重大资产重组配套募集资金投资项目的情况如下表所示：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：北京掌趣科技股份有限公司

金额单位：人民币元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
战略投资Webzen公司 项目	移动终端游戏产品开 发项目、影视剧及影视 剧动漫投资项目	40,000.00	40,000.00	40,000.00	100.00	2016年7月 1日	2,316.14		否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			见“（二）变更募集资金投资项目的原因”
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）变更募集资金投资项目的原因

• 1、影视剧及影视剧动漫投资项目终止原因

公司原募集资金投资项目“影视剧及影视动漫投资项目”，意在通过投资影 视动漫产品，拓展公司经营业务范围，整合公司在文化传媒大行业的资源。募 集资金到位后，公司着手推进项目时发现，由于募集资金投资项目使用情况涉 及信息披露方面的相关约束，使得公司在推进该项目时影响投资效率，因此公 司拟终止该募投项目。未来公司将根据经营发展实际情况，探索更适合和灵活 的方式进行影视动漫方面的泛娱乐布局。

• 2、移动终端游戏产品开发项目变更部分募集资金使用用途原因

本次变更了部分移动终端游戏产品开发项目的资金，公司将合理安排移动 终端游戏产品开发项目剩余资金的使用，同时，公司也将积极筹措资金持续进 行移动终端游戏产品开发。

（三）变更募集资金投资项目的决策程序及信息披露情况

2016 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第五十三次会议决议通过《关于变更 募集资金投资项目的议案》，董事会经认真审议，认为：本次变更募集资金投资 项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率， 符合公司发展战略，一致同意公司本次变更募集资金投资项目。公司已于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登公告披露上述决议。

2016 年 3 月 8 日，公司第二届监事会第二十八次会议决议通过了《关于变 更募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次变更募集资金投资项目，是公 司经过慎重分析决定的，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法合规， 同意公司本次变更募集资金投资项目。公司已于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定 信息披露网站刊登公告披露上述决议。

独立财务顾问出具核查意见认为：本次变更募集资金投资项目已经公司董 事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的

法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过。本次募集资金投资项目变更是公 司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公 司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。

公司已于 2016 年 3 月 8 日在证监会指定信息披露网站刊登上述公告。

2016 年 3 月 23 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于变更募集资金投资项目的议案》。公司已于 2016 年 3 月 23 日在证监会指定信 息披露网站刊登公告披露了上述决议。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

掌趣科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用及管 理不存在违规情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：掌趣科技严格执行募集资金专户存储制度， 有效执行三方监管协议。截至 2016 年 12 月 31 日，掌趣科技募集资金使用情况 与已披露情况一致，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资 金管理不存在违规情形，募集资金投资项目变更的决策过程及信息披露合法合 规。募集专户余额经与银行对账单核对，金额准确无误。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有 限公司 2016 年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 4 月 24 日