OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

华泰联合证券有限责任公司 关于 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金 之 2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年四月

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释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/掌趣科 技	指	北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300315
报告期	指	2015年度
玩蟹科技	指	北京玩蟹科技有限公司
上游信息	指	上游信息科技（上海）有限公司
上游控股	指	上游控股有限公司
分播时代	指	北京分播时代网络科技有限公司
亿辉博远	指	北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）
至高投资	指	北京至高投资管理中心（有限合伙）
天马时空	指	北京天马时空网络技术有限公司
天马合力	指	北京天马合力投资中心（有限合伙）
金星投资	指	天津金星投资有限公司
报告书/本持续督导意 见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015年度持续督导意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委 员会令第53号）
《创业板发行管理办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监 督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
大华审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及标的资产 审计机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异 系由四舍五入造成。

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1

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”） “ ” “ ” 作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称 上市公司 、 掌趣科技 ）发行股份 及支付现金购买北京玩蟹科技有限公司 100%股权和上游信息科技（上海）有限 公司 70%股权（以下简称“掌趣科技收购玩蟹科技 100%股权及上游信息 70%股 权交易”）、发行股份及支付现金购买北京天马时空网络技术有限公司 80%股权及 上游信息科技（上海）有限公司 30%股权（以下简称“掌趣科技收购天马时空 80% 股权及上游信息 30%股权交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财 务顾问经过审慎核查，结合掌趣科技 2015 年度报告，出具了关于重大资产重组 的持续督导意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据 是掌趣科技、玩蟹科技交易对方、上游信息交易对方及天马时空交易对方等重组 相关各方提供的资料。重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出 具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立 财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对掌趣科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读掌趣科技的相关公告文件信息。

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2

2014 年 3 月 27 日，掌趣科技取得中国证监会证监许可[2014]320 号《关于 核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》，核准掌趣科技向叶凯等发行股份并支付现金购买相关资产并募集配套资 金事宜。

2015 年 11 月 30 日，上市公司取得中国证监会许可[2015]2762 号《关于核 准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》，核准掌趣科技向刘惠城等发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金 事宜。

华泰联合证券担任掌趣科技上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 53 号）等法律法规的有关规定，对掌趣科技进行持续督导。本 独立财务顾问现就 2015 年度相关事项的督导发表如下意见：

一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况

（一）标的资产过户情况

玩蟹科技依法就掌趣科技发行股份及支付现金购买玩蟹科技 100%股权过户 事宜履行工商变更登记手续，并于 2014 年 4 月 2 日领取了北京市工商行政管理 局海淀分局签发的营业执照。玩蟹科技 100%股权的过户手续已全部办理完成， 相关工商变更登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有玩蟹科技 100%的股权。

上游信息依法就掌趣科技发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权过户 事宜履行工商变更登记手续，并于 2014 年 4 月 11 日领取了上海市工商行政管理 局嘉定分局签发的营业执照。上游信息 70%股权的过户手续已办理完成。

上游信息依法就掌趣科技发行股份及支付现金购买上游信息 30%股权过户 事宜履行工商变更登记手续，并于 2015 年 12 月 7 日领取了换发的营业执照。上 游信息 30%股权的过户手续已办理完成。上述工商变更登记手续已全部办理完毕。 截至本督导意见出具日，掌趣科技已持有上游信息 100%股权。

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3

天马时空依法就掌趣科技发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商 变更登记手续，并于 2015 年 12 月 7 日领取了换发的工商执照。天马时空 80% 股权的过户手续已全部办理完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，掌趣科技 已持有天马时空 80%的股权。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、掌趣科技收购玩蟹科技 100%股权及上游信息 70%股权交易

按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及掌 趣科技有关收购玩蟹科技 100%股权和上游信息 70%股权配套融资发行的董事会、 股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司于 2014 年 5 月至 6 月组织实施了配 套融资事宜，配套发行的发行价格为 13.51 元/股，发行数量为 62,990,377 股， 募集资金总额为 850,999,993.27 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	获配投资者名称	获配价 格（元/ 股）	获配股数 （股）	认购金额 （元）
1	易方达基金管理有限公司	13.51	8,290,155	111,999,994.05
2	工银瑞信基金管理有限公司	13.51	13,767,579	185,999,992.29
3	广发乾和投资有限公司	13.51	6,365,655	85,999,999.05
4	申银万国证券股份有限公司	13.51	6,365,655	85,999,999.05
5	东海基金管理有限责任公司	13.51	11,102,886	149,999,989.86
6	海通证券股份有限公司	13.51	6,439,674	86,999,995.74
7	东海证券股份有限公司	13.51	6,365,655	85,999,999.05
8	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	13.51	4,293,118	58,000,024.18
合计			62,990,377	850,999,993.27

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 5 日出具了关于配套发 行认购资金到位情况的《验证报告》（大华验字[2014]000210 号）。2014 年 6 月 6 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字

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4

[2014]000211 号），《验资报告》显示，截至 2014 年 6 月 6 日，掌趣科技配套发 行募集资金总额为 850,999,993.27 元，扣除发行费用 25,610,160.16 元，募集资金 净额为 825,389,833.11 元，其中新增注册资本（股本）人民币 62,990,377.00 元， 增加资本公积 762,399,456.11 元。

2、掌趣科技收购天马时空 80%股权及上游信息 30%股权交易

按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及掌 趣科技有关收购天马时空 80%股权和上游信息 30%股权交易配套融资发行的董 事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司于 2016 年 1 月组织实施了配 套融资事宜，发行价格为 12.99 元/股，发行数量为 115,473,441 股，募集资金总 额为 1,499,999,998.59 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配价 格（元/ 股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	金鹰基金管理有限公司	12.99	23,094,688	299,999,997.12
2	青岛城投金融控股集团有限公司	12.99	23,094,688	299,999,997.12
3	北信瑞丰基金管理有限公司	12.99	32,332,563	419,999,993.37
4	广发证券资产管理（广东）有限公司	12.99	23,171,670	300,999,993.30
5	上海北信瑞丰资产管理有限公司	12.99	13,779,832	179,000,017.68
合计			115,473,441	1,499,999,998.59

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 6 日出具了关于配套发 行认购资金到位情况的《验资报告》（大华验字[2016]000004 号）。2016 年 1 月 6 日，大华审计出具了大华验字[2016]000005 号《验资报告》，《验资报告》显示截 至 2016 年 1 月 6 日，掌趣科技配套发行募集资金总额为 1,499,999,998.59 元，扣 除本次发行费用人民币 12,115,473.44 元，本次募集资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元，新增股本人民币 115,473,441.00 元，资本公积的资本溢价为 人民币 1,372,411,084.15 元。

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（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况

1 、发行股份购买资产新增股份登记和上市情况

（1）掌趣科技收购玩蟹科技 100%股权及上游信息 70%股权交易

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 4 月 16 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，掌趣科技已于 2014 年 4 月 16 日办理完毕发行 股份购买资产的新增股份登记申请，该次发行的 66,578,769 股 A 股股份已分别 登记至到叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、北京亿辉博远 投资管理中心（有限合伙）、刘智君、北京至高投资管理中心（有限合伙）、田寒 松、马晓光名下。

2014 年 4 月 22 日，掌趣科技公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于北 京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情 况之独立财务顾问核查意见》、《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付 现金购买资产实施结果的法律意见书》等文件。2014 年 4 月 24 日，掌趣科技 发行股份购买资产新增的 66,578,769 股股票在深圳证券交易所上市。

（2）掌趣科技收购天马时空 80%股权及上游信息 30%股权交易

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 11 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，掌趣科技已于 2015 年 12 月 11 日办理完毕发行 股份购买资产的新增股份登记申请，该次发行的 190,462,791 股 A 股股份已分别 登记至刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光、金星投资、刘智君名下。

2015 年 12 月 24 日，掌趣科技公告了《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核 查意见》、《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产实施结 果的法律意见书》等文件。2015 年 12 月 25 日，掌趣科技发行股份购买资产新 增的 190,462,791 股股票在深圳证券交易所上市。

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6

2 、配套募集资金新增股份登记和上市情况

（1）掌趣科技收购玩蟹科技 100%股权及上游信息 70%股权交易

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 6 月 20 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，掌趣科技已于 2014 年 6 月 20 日办理完毕募集配 套资金的新增股份登记申请，配套募集资金发行的 62,990,377 股 A 股股份已分 别登记至易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发乾和投资 有限公司、申银万国证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、海通证券 股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 名下。

2014 年 6 月 30 日，掌趣科技公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查 意见》、《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之实施结果的法律意见书》等文件。2014 年 7 月 2 日，掌趣科技本次募 集配套资金新增的 62,990,377 股股份在深圳证券交易所上市。

（2）掌趣科技收购天马时空 80%股权及上游信息 30%股权交易

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 14 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，掌趣科技已于 2016 年 1 月 14 日办理完毕募集配 套资金的新增股份登记申请，配套募集资金发行的 115,473,441 股 A 股股份已分 别登记至金鹰基金管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、北信瑞丰基 金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海北信瑞丰资产管理 有限公司名下。

2016 年 1 月 26 日，掌趣科技公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书》、《华泰联合证券有限责 任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立 财务顾问核查意见》、《北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买

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资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》等文件。2016 年 1 月 27 日，掌 趣科技本次募集配套资金新增的 115,473,441 股股份在深圳证券交易所上市。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

各交易对方与掌趣科技已经完成资产的交付与过户，玩蟹科技、上游信息和 天马时空已经完成相应的工商变更，掌趣科技已经完成工商验资。发行股份募集 配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销 管理办法》等的相关规定。掌趣科技发行股份购买资产新增的股份和募集配套资 金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易 所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺

1 、发行股份购买资产的发股对象

①玩蟹科技交易对方：

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺：对 其用截至交易报告书披露日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得的 对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；其余认购的对价股份自发行结 束日起 12 个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实 现性，所持股份应按如下节奏解除限售：

交易对方	第一期	第二期	第三期	第四期
叶凯	6,461,332	4,112,426	3,617,559	1,576,813
胡磊万城	4,654,838	5,425,897	142,897	1,135,959
尹力炜	477,293	556,869	14,138	116,477
吴世春	1,551,226	1,809,764	1,292,689	517,077
陈麒麟	1,551,226	1,809,764	1,292,689	517,077

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8

欧阳刘彬			4,418,496	490,944
亿辉博远			4,898,637	544,294
合计	14,695,915	13,714,720	15,677,105	4,898,641
当期解除限售 股数占对价股 份的比例	30.00%	28.00%	32.00%	10.00%

第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且玩蟹科技 2014 年《专 项审核报告》披露后解除限售；

第二期股份应于玩蟹科技 2015 年《专项审核报告》披露后解除限售；

第三期股份应于对价股份发行结束满 36 个月且玩蟹科技 2016 年《专项审 核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售；

第四期股份应于上市公司 2017 年年度报告公告后解除限售。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，玩蟹科技交易对方 做出的股份锁定承诺仍在按照承诺内容履行过程中，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、 尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远无违反该承诺的情况。

②上游信息 70%股权交易对方：

刘智君、田寒松、马晓光和至高投资承诺对交易中取得的对价股份自发行结 束日起 36 个月内不进行转让。在以上 36 个月承诺限售期满且上游信息 2016 年 度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，各方可转让股份数为其各自对 应的对价股份的 75%；在上市公司 2017 年年度报告公告后，其每一方可转让股 份数为其各自对应的对价股份的 100%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上游信息 70%股权 交易对方做出的股份锁定承诺仍在按照承诺内容履行过程中，刘智君、田寒松、 马晓光和至高投资无违反该承诺的情况。

③天马时空 80%股权交易对方：

刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资承诺交易中取得的对 价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让，但是，若截至其取得本次发行的 股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则相应取得 的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。在以上 12 个月承诺限售期满

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且天马时空 2015 年度《专项审核报告》披露后，各方可转让股份数为其对应的 对价股份的 35%；在以上 12 个月承诺限售期满且天马时空 2016 年度《专项审核 报告》披露后，各方可转让股份数为其对应的对价股份的 70%；在以上 12 个月 承诺限售期满且天马时空 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露 后，各方可转让股份数为其对应的对价股份的 100%；

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，天马时空交易对方 做出的股份锁定承诺仍在按照承诺内容履行过程中，刘惠城、邱祖光、杜海、李 少明、天马合力、金星投资无违反该承诺的情况。

④上游信息 30%股权交易对方：

刘智君承诺交易中取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不进行转让。 在以上承诺限售期满且上游信息 2015 年《专项审核报告》披露后，刘智君可转 让的股份数为其在该次交易中所获对价股份的 90%；在以上承诺限售期满且上游 信息 2016 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2016 年年 度报告公告后披露后，刘智君可转让的股份数为其在该次交易中所获对价股份的 100%。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上游信息 30%股权 交易对方做出的股份锁定承诺仍在按照承诺内容履行过程中，刘智君无违反该承 诺的情况。

2 、配套融资的发股对象

（1）掌趣科技收购玩蟹科技及上游信息 70%股权交易配套融资发股对象

根据《配套融资股份认购合同》，易方达基金管理有限公司、工银瑞信基金 管理有限公司、广发乾和投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、东海基金 管理有限责任公司、海通证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、南京瑞森 投资管理合伙企业（有限合伙）认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月， 自发行结束之日起起算。

截至本持续督导意见出具日，上述认购对象所认购的股份锁定期已满。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人易方达基金 管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发乾和投资有限公司、申银万国 证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、海通证券股份有限公司、东海 证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）无违反该承诺的情 况。

（2）掌趣科技收购天马时空 80%股权及上游信息 30%股权交易配套融资发 股对象

根据《配套融资股份认购合同》，金鹰基金管理有限公司、青岛城投金融控 股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限 公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司认购的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日起起算。

截至本持续督导意见出具日，上述认购对象所认购的股份尚处于锁定期。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人金鹰基金管 理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、广 发证券资产管理（广东）有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司无违反该承 诺的情况。

（二）交易对方关于标的资产的业绩承诺

1 、玩蟹科技交易对方的业绩承诺

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹 科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿 元、2.4 亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方叶凯、胡磊万 城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远将按照签署的《发行股份及 支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》的规定进行补偿。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审 核报告》，玩蟹科技 2013 年-2015 年度的业绩承诺实现情况如下所示：

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项目	扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润
2013-2015 年累计承诺数（万元）	48,000.00
其中：2013年度（万元）	12,000.00
2014年度（万元）	16,000.00
2015年度（万元）	20,000.00
2013-2015 年累计实际完成数（万元）	48,728.13
其中：2013年度（万元）	18,158.50
2014年度（万元）	12,479.82
2015年度（万元）	18,089.81
2013-2015 年累计实现率	101.52%

玩蟹科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度实际完成数合计为 48,728.13 万 元， 2013 年度、2014 年度、2015 年度合计承诺数 48,000.00 万元，累计实际完 成数大于累计承诺数 728.13 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：玩蟹科技 2015 年度按照交易协议确定的业 绩承诺实现数小于玩蟹科技业绩承诺交易对方做出的 2015 年业绩承诺数。玩蟹 科技业绩承诺期内（2013 年度、2014 年度、2015 年度）累计业绩承诺完成数大 于累计业绩承诺数。

2 、上游信息 70% 股权交易对方的业绩承诺

刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年、2014 年、 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。如 果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱 晔、至高投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》 的规定进行补偿。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审 核报告》，针对上游信息 70%股权交易的相关安排，上游信息 2013 年-2015 年度 的业绩承诺实现情况如下所示：

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12

项目	扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润
2013-2015 年累计承诺数（万元）	35,600.00
其中：2013年度（万元）	7,500.00
2014年度（万元）	12,500.00
2015年度（万元）	15,600.00
2013-2015 年累计实际完成数（万元）	29,292.94
其中：2013年度（万元）	7,922.57
2014年度（万元）	10,254.17
2015年度（万元）	11,116.20
2013-2015 年累计实现率	82.28%

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，各方具 体补偿方式及金额如下：

补偿义务人	业绩补偿	业绩补偿	业绩补偿	业绩补偿
	现金补偿		股份补偿
	以尚未获付现金对 价冲抵（万元）	以自有现金补偿 （万元）	股份补偿 （股）	返还现金股利 （万元）
刘智君	2,566.25	-	1,819,253	6.13
至高投资	1,305.98	-	925,777	3.12
朱晔	407.00	70.48	-	-
田寒松	326.49	-	231,478	0.78
马晓光	45.70	-	32,418	0.11

对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以 1 元总价回购。

若掌趣科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或 因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的 2 个月内， 负有股份补偿的义务人将该等补偿股份按照补偿的股权登记日在册的上市公司 其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的 比例赠送给上市公司其他股东。

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13

经核查，本独立财务顾问认为：上游信息 2015 年度按照交易协议确定的业 绩承诺实现数小于上游信息 70%股权交易对方做出的 2015 年业绩承诺数。上游 信息业绩承诺期内（2013 年度、2014 年度、2015 年度）累计业绩承诺完成数小 于累计业绩承诺数，累计小于金额为 6,307.06 万元。依据《发行股份及支付现金 购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，相关交易对方应对掌趣科技进行盈利补 偿，独立财务顾问将持续关注上述盈利补偿的支付情况。

3 、天马时空交易对方的业绩承诺

刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。如果实际净 利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马 合力、金星投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定进行补 偿。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审 核报告》，天马时空 2015 年度的业绩承诺实现情况如下所示：

项目	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2015年累计承诺数（万元）	21,100.00
2015年累计实际完成数（万元）	26,355.37
2015年累计实现率	124.91%

天马时空 2015 年度实际完成数合计为 26,355.37 万元，2015 年度合计承诺 数 21,100.00 万元，累计实际完成数大于累计承诺数 5,255.37 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：天马时空 2015 年度按照交易协议确定的业 绩承诺实现数大于天马时空业绩承诺交易对方做出的 2015 年业绩承诺数。

4 、上游信息 30% 股权交易对方的业绩承诺

刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。如果 实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君将按照签署的《发行股份

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14

购买资产协议》的规定进行补偿。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审 核报告》，针对上游信息 30%股权交易的相关安排，上游信息 2015 年度的业绩承 诺实现情况如下所示：

诺实现情况如下所示：
项目	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2015年累计承诺数（万元）	11,000.00
2015年累计实际完成数（万元）	11,116.20
2015年累计实现率	101.06%

针对上游信息 30%股权交易的交易协议及业绩承诺安排，上游信息 2015 年 度实际完成数合计为 11,116.20 万元，2015 年度合计承诺数 11,000.00 万元，累 计实际完成数大于累计承诺数 116.20 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：上游信息 2015 年度按照交易协议确定的业 绩承诺实现数大于上游信息 30%股权交易对方做出的 2015 年业绩承诺数。

（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺

1 、玩蟹科技交易对方关于避免同业竞争的承诺

玩蟹科技交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、 亿辉博远出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“1、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/本 合伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，单一或全体股权转让方、及其控 制的其他企业不会直接或间接经营任何与玩蟹科技、掌趣科技及其其他下属公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与玩蟹科技、掌趣 科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有上市公司股票期间及本人/本合 伙企业合伙人在目标公司任职期满后两年内，如股权转让方及其控制的企业的现 有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务 产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争 的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方

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15

式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业 务，以避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，玩蟹科技交易对方 关于避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。 2 、上游信息 70% 股权交易对方关于避免同业竞争的承诺

上游信息交易对方刘智君就避免与掌趣科技同业竞争事宜承诺如下：

“1、本次交易完成后，在本人持有掌趣科技股票期间及本人在上游信息（包 括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间 接经营任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本人持股 100%的上遊控股有 限公司（英文名称：Topgame Holdings Limited，以下简称“上游控股”），将在履 行完毕与上游网络有限公司（英文名称：Upstream game Limited）签署的有关业 务转移协议项下的义务后进行注销， 本人保证在 2013 年 11 月 15 日前备齐相关 文件启动上游控股的公司注销手续并尽快完成注销；3、本次交易完成后，在本 人持有掌趣科技股票期间及本人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两 年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围， 与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取 包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转 让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与掌趣科 技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

同时，刘智君对注销其所控制的香港公司进一步承诺：“在不迟于本次交易 完成后 6 个月内办理完毕上游控股的全部注销手续。如逾期未办理完毕该等手续 并导致上游信息遭受损失的，本人将及时给予现金赔偿或补偿。”

上游信息交易对方田寒松、马晓光、至高投资就避免与掌趣科技同业竞争事 宜承诺如下：

“1、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间及本人/ 本 合伙企业合伙人在上游信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人/ 本 合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上游信

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16

息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦 不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业； 2、本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科 技股票期间及本人/本合伙企业合伙人在上游信息（包括其分、子公司）任职期 满后两年内，如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该 等企业为进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争， 则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营 产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方 等合法方式，使本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣 科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，香港上游控股已完 成注销，其他关于避免同业竞争的承诺均正在按约履行中。

3 、天马时空交易对方关于避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及天马时空的同业竞争，刘惠城、 邱祖光、杜海、李少明、天马合力出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺 如下：

“1.本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，本人/本合 伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与天马时空、 掌趣科技及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投 资任何与天马时空、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业；

2.本次交易完成后，在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间，如本人/本 合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业 务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本合伙企业及 本人/本合伙企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将 产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人 /本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣科技主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，天马时空交易对方

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17

关于避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。 4 、上游信息 30% 股权交易对方关于避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及上游信息的同业竞争，刘智君 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何 与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，亦不会投资任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他企业；

2.本次交易完成后，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一 步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人 控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳 入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业 不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上游信息交易对方 关于避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。

（四）交易对方关于减少及规范关联交易的承诺

1 、玩蟹科技交易对方关于减少及规范关联交易的承诺

玩蟹科技交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、 亿辉博远承诺：

“1、在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交 易亦不构成关联交易。2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可 能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东 之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用 自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。3、若发生 必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣科技及其下属 子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务 及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行

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18

相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交 易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。4、若违反上 述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给掌趣科技造成的损 失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章 程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地 位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属的资金、利润， 保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中， 尚未发现玩蟹科技交易对方违反该承诺的情形。

2 、上游信息 70% 股权交易对方关于减少及规范关联交易的承诺

上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、至高投资承诺：

“1、在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交 易亦不构成关联交易。2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可 能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东 之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用 自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。3、若发生 必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣科技及其下属 子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务 及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行 相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交 易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。4、若违反上 述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给掌趣科技造成的损 失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章 程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地 位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属的资金、利润， 保证不损害掌趣科技其他股东的合法权益。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中， 尚未发现上游信息 70%股权交易对方违反该承诺的情形。

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19

3 、天马时空交易对方、上游信息 30% 股权交易对方关于减少及规范关联交 易的承诺

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天 马时空售股股东刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资，上游信 息售股股东刘智君均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。承诺如下：

“1.在本次交易之前，任一股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本次交 易亦不构成关联交易。

2.本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与掌趣科技及 其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科 技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之 地位谋求与掌趣科技达成交易的优先权利。

3.若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与掌趣 科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行 信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦 不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。

4.若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为给掌趣 科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京掌趣科技股 份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务， 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属子 公司的资金、利润，保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺正在履行 中，尚未发现天马时空交易对方、上游信息 30%股权交易对方违反该承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

（一）玩蟹科技交易对方的业绩承诺

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹

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20

科技 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿 元、2.4 亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方叶凯、胡磊 万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远将按照签署的《发行股份 及支付现金购买玩蟹科技 100%股权协议》的规定进行补偿。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审 核报告》，玩蟹科技 2013 年-2015 年度的业绩承诺实现情况如下所示：

项目	扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润
2013-2015 年累计承诺数（万元）	48,000.00
其中：2013年度（万元）	12,000.00
2014年度（万元）	16,000.00
2015年度（万元）	20,000.00
2013-2015 年累计实际完成数（万元）	48,728.13
其中：2013年度（万元）	18,158.50
2014年度（万元）	12,479.82
2015年度（万元）	18,089.81
2013-2015 年累计实现率	101.52%

玩蟹科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度实际完成数合计为 48,728.13 万 元， 2013 年度、2014 年度、2015 年度合计承诺数 48,000.00 万元，累计实际完 成数大于累计承诺数 728.13 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：玩蟹科技 2015 年度按照交易协议确定的业 绩承诺实现数小于玩蟹科技业绩承诺交易对方做出的 2015 年业绩承诺数。玩蟹 科技业绩承诺期内（2013 年度、2014 年度、2015 年度）累计业绩承诺完成数大 于累计业绩承诺数。

（二）上游信息 70% 股权交易对方的业绩承诺

刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年、2014 年、 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司

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21

股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿元、1.90 亿元。如 果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱 晔、至高投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买上游信息 70%股权协议》 的规定进行补偿。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审 核报告》，针对上游信息 70%股权交易的相关安排，上游信息 2013 年-2015 年度 的业绩承诺实现情况如下所示：

的业绩承诺实现情况如下所示：
项目	扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润
2013-2015 年累计承诺数（万元）	35,600.00
其中：2013年度（万元）	7,500.00
2014年度（万元）	12,500.00
2015年度（万元）	15,600.00
2013-2015 年累计实际完成数（万元）	29,292.94
其中：2013年度（万元）	7,922.57
2014年度（万元）	10,254.17
2015年度（万元）	11,116.20
2013-2015 年累计实现率	82.28%

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，各方具 体补偿方式及金额如下：

补偿义务人	业绩补偿	业绩补偿	业绩补偿	业绩补偿
	现金补偿		股份补偿
	以尚未获付现金对 价冲抵（万元）	以自有现金补偿 （万元）	股份补偿 （股）	返还现金股利 （万元）
刘智君	2,566.25	-	1,819,253	6.13
至高投资	1,305.98	-	925,777	3.12
朱晔	407.00	70.48	-	-
田寒松	326.49	-	231,478	0.78
马晓光	45.70	-	32,418	0.11

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22

对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以 1 元总价回购。

若掌趣科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或 因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的 2 个月内， 负有股份补偿的义务人将该等补偿股份按照补偿的股权登记日在册的上市公司 其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的 比例赠送给上市公司其他股东。

经核查，本独立财务顾问认为：上游信息 2015 年度按照交易协议确定的业 绩承诺实现数小于上游信息 70%股权交易对方做出的 2015 年业绩承诺数。上游 信息业绩承诺期内（2013 年度、2014 年度、2015 年度）累计业绩承诺完成数小 于累计业绩承诺数，累计小于金额为 6,307.06 万元。依据《发行股份及支付现金 购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，相关交易对方应对掌趣科技进行盈利补 偿，独立财务顾问将持续关注上述盈利补偿的支付情况。

（三）天马时空交易对方的业绩承诺

刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。如果实际净 利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马 合力、金星投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定进行补 偿。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审 核报告》，天马时空 2015 年度的业绩承诺实现情况如下所示：

项目	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2015年累计承诺数（万元）	21,100.00
2015年累计实际完成数（万元）	26,355.37
2015年累计实现率	124.91%

天马时空 2015 年度实际完成数合计为 26,355.37 万元，2015 年度合计承诺

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23

数 21,100.00 万元，累计实际完成数大于累计承诺数 5,255.37 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：天马时空 2015 年度按照交易协议确定的业 绩承诺实现数大于天马时空业绩承诺交易对方做出的 2015 年业绩承诺数。

（四）上游信息 30% 股权交易对方的业绩承诺

刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。如果 实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方刘智君将按照签署的《发行股份 购买资产协议》的规定进行补偿。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审 核报告》，针对上游信息 30%股权交易的相关安排，上游信息 2015 年度的业绩承 诺实现情况如下所示：

诺实现情况如下所示：
项目	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2015年累计承诺数（万元）	11,000.00
2015年累计实际完成数（万元）	11,116.20
2015年累计实现率	101.06%

针对上游信息 30%股权交易的交易协议及业绩承诺安排，上游信息 2015 年 度实际完成数合计为 11,116.20 万元，2015 年度合计承诺数 11,000.00 万元，累 计实际完成数大于累计承诺数 116.20 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：上游信息 2015 年度按照交易协议确定的业 绩承诺实现数大于上游信息 30%股权交易对方做出的 2015 年业绩承诺数。

四、配套募集资金使用情况

（一）配套募集资金基本情况

1 、掌趣科技收购动网先锋 100% 股权重大资产重组交易募集配套资金（以 下简称 “2013 年非公开发行股票募集资金 ” ）

经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资 产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

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24

[2013]841 号）核准，公司于 2013 年 7 月 16 日向特定投资者发行人民币普通股 (A 股)8,158,006 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 33.10 元， 共计募集资金人民币 270,029,998.60 元。截至 2013 年 7 月 17 日止，公司共计募 集货币资金人民币 270,029,998.60 元，扣除与发行有关的费用人民币 14,038,660.96 元，实际募集资金净额为人民币 255,991,337.64 元。

截至 2013 年 7 月 17 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000299 号验资报告。

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 258,516,501.99 元，募集资金 余额为人民币 0 元。募集资金累计投入与募集资金净额的差异 2,525,164.35 元， 系募集资金专户累计利息收入。

2 、掌趣科技收购玩蟹科技 100% 股权、上游信息 70% 股权重大资产重组交 易募集配套资金（以下简称 “2014 年非公开发行股票募集资金 ” ）

经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320 号）核准，公 司于 2014 年 6 月 5 日非公开发行人民币普通股(A 股) 62,990,377 股，每股面值 人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 13.51 元，共计募集资金人民币 850,999,993.27 元。截至 2014 年 6 月 6 日止，公司共计募集货币资金人民币 850,999,993.27 元，扣除与发行有关的费用人民币 25,610,160.16 元，实际募集资 金净额为人民币 825,389,833.11 元。

截至 2014 年 6 月 6 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2014]000211 号验资报告。

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 829,800,280.47 元，其中募集 资金置换公司于募集资金到位之前，利用自有资金先期投入募集资金项目的金额 为 82,608,000.00 元，募集资金余额为人民币 0 元。募集资金累计投入与募集资 金净额的差异 4,410,447.36 元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净 额。

（二）配套募集资金存放和管理情况

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1 、配套募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有 限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经上市公司 第一届董事会第五次会议审议通过，并业经上市公司 2011 年第二次临时股东大 会表决通过。依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》等相关法律法规，经掌趣科技第二届董事会第三十二次会议审议通过，对 公司《管理制度》进行了修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要， 上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用。

2 、配套募集资金三方监管协议签署情况

2013 年 8 月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、中国光大银行股份有限 公司北京和平里支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银 行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司发行股份及支付现金收购海南动网 先锋网络科技有限公司 100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。

2014 年 6 月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司 中关村科技园区支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银 行开设募集资金专用账户，该专户仅用于公司发行股份及支付现金收购北京玩蟹 科技有限公司 100%股权和上游信息科技（上海）有限公司 70%股权之配套募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上市公司对募集资金施行专户存储，通过与独立财务顾问、银行签订上述三 方监管协议，明确了各方的权利与义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资 金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为上市公司的独立财务顾问，采取现场 调查、书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可

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以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，上市公司和商业银行积极配合， 及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

截至 2015 年 12 月 31 日止，掌趣科技历次重大资产重组募集配套资金的存 储情况列示如下：

（1）2013 年非公开发行股票募集资金

银行名称	账号	初时存放金额（元）	截止日余额	存储方式
中国光大银行北京和平里支 行	35470188000006213	255,991,337.64	0.00	活期存款
合计		255,991,337.64	0.00

（2）2014 年非公开发行股票募集资金

银行名称	账号	初时存放金额（元）	截止日余 额	存储方式
北京银行中关村科技园 区支行	01090879400120109124941	825,389,833.11	0.00	活期存款
合计		825,389,833.11	0.00

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（三）历次重大资产重组配套募集资金使用情况

掌趣科技重大资产重组募集资金（2013 年非公开发行股票募集资金及 2014 年非公开发行股票募集资金）2015 年度使用情况如下 所示：

2013 年非公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额		25,599.13			本年度投入募集资金总额			3,681.87
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			25,851.65
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
海南动网先锋网络科技有限公司收购款	否	25,599.13	25,599.13	3,681.87	25,851.65	100.99	2013年7月22日	11,425.85		否
承诺投资项目小计		25,599.13	25,599.13	3,681.87	25,851.65			11,425.85
合计		25,599.13	25,599.13	3,681.87	25,851.65			11,425.85
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募 投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

2014 年非公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额		82,538.98			本年度投入募集资金总额			18,942.88
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			82,980.03
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
北京玩蟹科技有限公司及上游信息科技（上海）有限 公司收购款	否	82,538.98	82,538.98	18,942.88	82,980.03	100.53	2014年4月29日	26,185.87		否
承诺投资项目小计		82,538.98	82,538.98	18,942.88	82,980.03			26,185.87
合计		82,538.98	82,538.98	18,942.88	82,980.03			26,185.87
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募 投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无

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募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第二届董事会第二十次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币82,608,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

掌趣科技 2015 年度未发生变更重大资产重组配套募集资金投资项目的情况。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

掌趣科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用及管理 不存在违规情形。

（六） 2016 年 1 月，掌趣科技完成收购天马时空 100% 股权和上游信息 30% 股权重大资产重组交易的配套资金的募集

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监会许可[2015]2762 号）核准， 掌趣科技于 2016 年 1 月 5 日向特定投资者发行人民币普通股(A 股) 115,473,441 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.99 元，共计募集资金 人民币 1,499,999,998.59 元，扣除本次发行费用人民币 12,115,473.44 元，本次募 集资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元。

掌趣科技上述配套募集资金截至 2016 年 1 月 6 日已全部到位，业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具[2016]000005 号《验资报告》。

2016 年 1 月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司 中关村科技园区支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行签订了《募集资金 三方监管协议》。

2015 年度募集资金使用情况不涉及上述配套募集资金。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用情况合规，未发 生变更配套募集资金用途的情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2015 年经营情况

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2015 年度公司持续稳健经营，公司业绩持续增长。报告期内，公司以 “内 生+外延”的发展方式，在“精品化、全球化、平台化、泛娱乐”发展战略指导下， 进一步完善产业链布局，加强产品研发和发行，精耕细作，不断夯实公司主营业 务；公司集团内部继续深化业务整合，增强协同效应和规模效应。报告期内，公 司实现营业收入 112,377.86 万元，比上年同期增长 45.05%；利润总额为 53,552.97 万元，比上年同期增长 45.33%；归属于公司普通股股东的净利润为 47,040.88 万 元，比上年同期增长 42.29%。

报告期内，在“精品化”的战略指导下，公司发行了多款自研和代理产品，包 括《不良人》、《拳皇 98 终极之战 OL》、 《石器时代 2-3D 正版》、《终极车神 2》、《穿越吧！主公》、《仙魂》、《灵域》、《饥饿鲨：进化》、《疯狂出租车》等， 多款产品进入 iOS 各榜单前列，如《拳皇 98 终极之战 OL》、《不良人》、《石器 时代 2-3D 正版》等。其中，《拳皇 98 终极之战 OL》持续位于 iOS 畅销榜前列， 是掌趣集团旗下玩蟹团队继《大掌门》之后，推出的第二款业内影响力极大的爆 款产品，掌趣集团在 IP 获取，运营发行方面也做出了相当的贡献，《拳皇 98 终 极之战 OL》的成功是掌趣集团内部协同合作的典范；《不良人》是 2015 年度影 游联动的经典案例之一，在为掌趣集团贡献可观效益的同时，也为掌趣集团泛娱 乐发展及尝试奠定了良好基础。

报告期内，公司完成了天马时空 80%股权及上游信息 30%股权收购及非公 开发行股票募集配套资金 15 亿元，增强了公司研发实力及盈利能力，充足了公 司资本金。天马时空在报告期内表现良好，超额完成了业绩承诺，天马时空 80% 及上游信息 30%部分对应的利润自 2016 年 1 月 1 日起纳入公司合并利润表。

报告期内，公司围绕游戏主营业务，进一步延伸和加大泛娱乐投资布局，主 要投资参股大神圈、体育之窗、掌阅科技、掌上纵横、网鱼电竞等优质公司，目 前，公司已初步构建了以游戏为核心业务，延伸至文学、动漫、影视、体育、电 竞等产业的娱乐生态布局。

（二）小结

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度掌趣科技业务发展良好，整体业 务发展基本符合预期。

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六、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深 圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及其他相关法律、法规、规范性文件，不断的完善公司法人治理结构，建立健全 的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者 关系管理工作，提高公司治理水平。

（一）股东与股东大会

司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》等规定召集、召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对 每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别 是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股东大 会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）控股股东、实际控制人

报告期内，控股股东及实际控制人姚文彬先生和叶颖涛先生严格规范自己的 行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独 立运作。公司不存在为控股股东及其关联企业提供担保的情形，亦不存在控股股 东非经营性占用公司资金的行为。

姚文彬先生、叶颖涛先生经协商一致解除一致行动协议，并于 2016 年 2 月 3 日签署《解除协议》。解除一致行动协议生效后，公司控股股东、实际控制人 变更为姚文彬先生。

（三）董事与董事会

根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由九名董事组 成，其中独立董事三名。公司选聘董事，董事会人数、构成及资格均符合法律、 法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规 则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责

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地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

公司董事会由董事长召集和主持，董事出席公司董事会，公司监事及部分高 级管理人员列席会议。

董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，各 委员会中独立董事占比均超过二分之一，提高了董事会履职能力和专业化程度， 保障了董事会决策的科学性和规范性。

公司独立董事独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公 司有利害关系的单位或个人影响。

（四）监事与监事会

公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一人，监事会的人数、构成和聘 任程序符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事 会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职 责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效 措施保障监事的知情权，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员 进行监督。

（五）相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强 与各方的沟通和交流，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持 续、健康的发展。

（六）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制 度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董 事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平 等的机会获得信息。

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（七）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效激励与评价体系，并不断完善。公司董事、监事和高级 管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合法律、法规的规定。 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。公司 高级管理人员均认真履行工作职责，较好地完成了董事会制定的经营管理任务。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，掌趣科技积极开展上市公司治理 活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公 司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度内，掌趣科技收购玩蟹科技 100% 股权及上游信息 70%股权交易、掌趣科技收购天马时空 80%股权及上游信息 30% 股权交易各方均已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行了或正在 继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在明 显差异的情况。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导意见》之签 章页）

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 4 月 28 日

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