OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 20, 2016

华泰联合证券有限责任公司关于

北京掌趣科技股份有限公司

2015年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京掌趣科技 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 上市公司 、 掌趣科技 ）发行股份及支付现金购买海 南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）100%股权交易、发行股 份及支付现金购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%股权和 上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）70%股权交易、以及发 行股份及支付现金购买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”） 80%股权及上游信息 30%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对掌趣科技 2015 年 度重大资产重组募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一） 掌趣科技收购动网先锋 100%股权重大资产重组交易募集配套资金 （以下简称“2013 年非公开发行股票募集资金”）

经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资 产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]841 号）核准，公司于 2013 年 7 月 16 日向特定投资者发行人民币普通股 (A 股)8,158,006 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 33.10 元， 共计募集资金人民币 270,029,998.60 元。截至 2013 年 7 月 17 日止，公司共计募 集货币资金人民币 270,029,998.60 元，扣除与发行有关的费用人民币 14,038,660.96 元，实际募集资金净额为人民币 255,991,337.64 元。

截至 2013 年 7 月 17 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2013]000299 号验资报告。

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 258,516,501.99 元，募集资金

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余额为人民币 0 元。募集资金累计投入与募集资金净额的差异 2,525,164.35 元， 系募集资金专户累计利息收入。

（二）掌趣科技收购玩蟹科技 100%股权、上游信息 70%股权重大资产重组 交易募集配套资金（以下简称“2014 年非公开发行股票募集资金”）

经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320 号）核准，公 司于 2014 年 6 月 5 日非公开发行人民币普通股(A 股) 62,990,377 股，每股面值 人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 13.51 元，共计募集资金人民币 850,999,993.27 元。截至 2014 年 6 月 6 日止，公司共计募集货币资金人民币 850,999,993.27 元，扣除与发行有关的费用人民币 25,610,160.16 元，实际募集资 金净额为人民币 825,389,833.11 元。

截至 2014 年 6 月 6 日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2014]000211 号验资报告。

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 829,800,280.47 元，其中募集 资金置换公司于募集资金到位之前，利用自有资金先期投入募集资金项目的金额 为 82,608,000.00 元，募集资金余额为人民币 0 元。募集资金累计投入与募集资 金净额的差异 4,410,447.36 元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净 额。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京掌趣科技股份有 限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经上市公司 第一届董事会第五次会议审议通过，并业经上市公司 2011 年第二次临时股东大 会表决通过。依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》等相关法律法规，经掌趣科技第二届董事会第三十二次会议审议通过，对 公司《管理制度》进行了修订。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，

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上市公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用。

2013 年 8 月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、中国光大银行股份有限 公司北京和平里支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银 行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司发行股份及支付现金收购海南动网 先锋网络科技有限公司 100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。

2014 年 6 月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司 中关村科技园区支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述银 行开设募集资金专用账户，该专户仅用于公司发行股份及支付现金收购北京玩蟹 科技有限公司 100%股权和上游信息科技（上海）有限公司 70%股权之配套募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上市公司对募集资金施行专户存储，通过与独立财务顾问、银行签订上述三 方监管协议，明确了各方的权利与义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

上市公司充分保障保荐机构、独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资 金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为上市公司的独立财务顾问，采取现场 调查、书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可 以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，上市公司和商业银行积极配合， 及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

截至 2015 年 12 月 31 日止，掌趣科技历次重大资产重组募集配套资金的存 储情况列示如下：

（一）2013 年非公开发行股票募集资金

银行名称	账号	初时存放金额（元）	截止日余额	存储方式
中国光大银行北京和平里支 行	35470188000006213	255,991,337.64	0.00	活期存款
合计		255,991,337.64	0.00

（二）2014 年非公开发行股票募集资金

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	银行名称	账号	初时存放金额（元）	截止日余额	存储方式
北京银行中关村科技园 区支行		01090879400120109124941	825,389,833.11	0.00	活期存款
	合计		825,389,833.11	0.00

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三、重大资产重组募集资金使用情况

掌趣科技重大资产重组募集资金（2013 年非公开发行股票募集资金及 2014 年非公开发行股票募集资金）2015 年度使用情况如下 所示：

2013 年非公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额				25,599.13	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			3,681.87
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				25,851.65
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
海南动网先锋网络科技有限公司收购款	否	25,599.13	25,599.13	3,681.87	25,851.65	100.99	2013年7月22日	11,425.85		否
承诺投资项目小计		25,599.13	25,599.13	3,681.87	25,851.65			11,425.85
合计		25,599.13	25,599.13	3,681.87	25,851.65			11,425.85
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募
投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

2014 年非公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金总额				82,538.98	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				18,942.88
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					82,980.03
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
北京玩蟹科技有限公司及上游信息科技（上海）有限 公司收购款	否	82,538.98	82,538.98	18,942.88	82,980.03	100.53	2014年4月29日	26,185.87		否
承诺投资项目小计		82,538.98	82,538.98	18,942.88	82,980.03			26,185.87
合计		82,538.98	82,538.98	18,942.88	82,980.03			26,185.87
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募
投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无

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募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第二届董事会第二十次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币82,608,000.00	元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

掌趣科技 2015 年度未发生变更重大资产重组配套募集资金投资项目的情 况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

掌趣科技已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金使用及管理 不存在违规情形。

六、2016 年 1 月，掌趣科技完成收购天马时空 100%股权和上游信息 30%股权重大资产重组交易的配套资金的募集

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监会许可[2015]2762 号）核准， 掌趣科技于 2016 年 1 月 5 日向特定投资者发行人民币普通股(A 股) 115,473,441 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.99 元，共计募集资金 人民币 1,499,999,998.59 元，扣除本次发行费用人民币 12,115,473.44 元，本次募 集资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元。

掌趣科技上述配套募集资金截至 2016 年 1 月 6 日已全部到位，业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具[2016]000005 号《验资报告》。

2016 年 1 月，公司与独立财务顾问华泰联合证券、北京银行股份有限公司 中关村科技园区支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行签订了《募集资金 三方监管协议》。

2015 年度募集资金使用情况不涉及上述配套募集资金。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：掌趣科技严格执行募集资金专户存储制度，有 效执行三方监管协议。截至 2015 年 12 月 31 日，掌趣科技募集资金使用情况与 已披露情况一致，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管

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理不存在违规情形。募集专户余额经与银行对账单核对，金额准确无误。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司 2015 年度重大资产重组募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 4 月 20 日

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