OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 20, 2016

北京掌趣科技股份有限公司

关于海南动网先锋网络科技有限公司、北京玩蟹科技有限公司、

上游信息科技（上海）有限公司、北京天马时空网络技术有限公司

2015 年度业绩承诺实现情况的说明

北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”) 向宋海波等发行股份及支付现 金并募集配套资金购买海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”） 100%的股权；向叶凯等发行股份及支付现金并募集配套资金购买北京玩蟹科技有限 公司（以下简称“玩蟹科技”）100%的股权、向刘智君等发行股份及支付现金并募集 配套资金购买上游信息（上海）科技有限公司（以下简称“上游信息”）70%的股权； 向刘惠城等发行股份及支付现金并募集配套资金购买北京天马时空网络技术有限公 司（以下简称“天马时空”）80%的股权、向刘智君发行股份购买上游信息 30%的股 权。上述重大资产重组时所作业绩承诺 2015 年度实际完成情况说明如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

（一）动网先锋的盈利承诺情况

根据动网先锋交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，动网先锋交易对方中的宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺 动网先锋 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的净利润分别不低于人民币 7,485 万元，9,343 万元，11,237 万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损益（特指 除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政 策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司 股东的净利润。

（二）玩蟹科技的盈利承诺情况

根据玩蟹科技交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，玩蟹科技交易对方中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、

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亿辉博远承诺玩蟹科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润 （合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.2 亿 元、1.6 亿元、2 亿元、2.4 亿元。

（三）上游信息 70%股权交易的盈利承诺情况

根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润（合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿 元、1.90 亿元。

（四）天马时空的盈利承诺情况

根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺 天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。

（五）上游信息 30%股权交易的盈利承诺情况

根据上游信息交易对方刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》，刘 智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。

二、盈利承诺补偿的主要条款

（一）动网先锋交易对方盈利承诺补偿的主要条款

根据动网先锋交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，动网先锋交易对方中的宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺 动网先锋 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的净利润分别不低于人民币 7,485 万元，9,343 万元，11,237 万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损益（特指 除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政

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策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司 股东的净利润。

如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方宋海波、李锐、张洁、 陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披 露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累 积实现净利润数）÷28,065 万元×标的股权的交易总价格-已补偿金额

如发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向上市 公司支付补偿的，则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因 本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。

掌趣科技与交易对方约定，动网先锋应在 2013 年、2014 年、2015 年各会计年 度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

（二）玩蟹科技交易对方盈利承诺补偿的主要条款

根据玩蟹科技交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，玩蟹科技交易对方中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、 亿辉博远承诺玩蟹科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润 （合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.2 亿 元、1.6 亿元、2 亿元、2.4 亿元。

如玩蟹科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度 《专项审核报告》公开披露后向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴 世春、亿辉博远发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），叶凯、胡磊万城、 欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷ 72,000 万元×标的资产总对价－已补偿金额

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如叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远当年度需 向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金 冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不 足的部分由其以现金补偿。

（三）上游信息 70%股权交易对方盈利承诺补偿的主要条款

根据掌趣科技与上游信息交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：

根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润（合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、1.25 亿元、1.56 亿 元、1.90 亿元。

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度 《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发出书 面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高 投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补 偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷ 54,600 万元×标的资产总对价－已补偿金额

如上游信息交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自 在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚 未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。

（四）天马时空交易对方盈利承诺补偿的主要条款

根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺 天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益

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后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。

如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度 《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确 定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知， 要求其按照盈利补偿有关约定履行补偿义务。当期期末应补偿金额按照如下方式计 算：

当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×267,760 万元–已补偿金额

如刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资当年度需向上市公司 承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿，不足 部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由 其以自有现金补偿。

（五）上游信息 30%股权交易对方盈利承诺补偿的主要条款

根据刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》，刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润）分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度 《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据下列公式计算并确定刘智君当期 需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：

当年应补偿股份数的计算公式为：

• 当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润 截至当期期末累积实际 净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%/本次交易的发行股份价 - 格 已补偿股份数

若刘智君按上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净利润与实际净利润 的全部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补充差额较大等原因，导致需回

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购股份数˃刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到上市公司通知后 10 日内按以现金方式补足差额部分。

三、2015 年度业绩承诺完成情况

1、动网先锋 2015 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审 核报告》，动网先锋 2013-2015 年扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励 和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取 得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润如下：

金额单位：万元

	金额单位：万元
	扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战
项目	略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第 五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属
	于母公司股东的净利润
2013-2015年累计承诺数	28,065.00
其中：2013年度	7,485.00
2014年度	9,343.00
2015年度	11,237.00
2013-2015年累计实际完成数	28,852.88
其中：2013年度	8,367.52
2014年度	9,359.05
2015年度	11,126.31
2013-2015年累计实际率	102.81%

2、玩蟹科技 2015 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审 核报告》，玩蟹科技 2013-2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 列示如下：

金额单位：万元

项目	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2013-2015年累计承诺数	48,000.00
其中：2013年度	12,000.00
2014年度	16,000.00

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2015年度	20,000.00
2013-2015年累计实际完成数	48,728.13
其中：2013年度	18,158.50
2014年度	12,479.82
2015年度	18,089.81
2013-2015年累计实际率	101.52%

3、上游信息 70%股权交易 2015 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审 核报告》，上游信息 2013-2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列 示如下：

金额单位：万元

项目	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2013-2015年累计承诺数	35,600.00
其中：2013年度	7,500.00
2014年度	12,500.00
2015年度	15,600.00
2013-2015年累计实际完成数	29,292.94
其中：2013年度	7,922.57
2014年度	10,254.17
2015年度	11,116.20
2013-2015年累计实际率	82.28%

4、天马时空 2015 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审 核报告》，天马时空 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列示如 下：

金额单位：万元

	项目	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2015	年累计承诺数	21,100.00
2015	年累计实际完成数	26,355.37
2015	年累计实际率	124.91%

5、上游信息 30%股权交易 2015 年度业绩承诺完成情况

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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525 号《审 核报告》，上游信息 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列示如 下：

金额单位：万元

	项目	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2015	年累计承诺数	11,000.00
2015	年累计实际完成数	11,116.20
2015	年累计实际率	101.06%

四、关于业绩承诺未实现的补偿

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君、 田寒松、马晓光、朱晔、至高投资当期应补偿金额为 6,684.63 万元。按照交易协议 约定的补偿规则，各方具体的补偿方式及金额如下：

补偿义务人	业绩补偿	业绩补偿	业绩补偿	业绩补偿
	现金补偿		股份补偿
	以尚未获付现金对价 冲抵（万元）	以自有现金补偿 （万元）	股份补偿 （股）	返还现金股利 （万元）
刘智君	2,566.25	-	1,819,253	6.13
至高投资	1,305.98	-	925,777	3.12
朱晔	407.00	70.48	-	-
田寒松	326.49	-	231,478	0.78
马晓光	45.70	-	32,418	0.11

对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以 1 元总 价回购。

关于定向回购应补偿股份并予注销的事宜尚待公司股东大会审议通过。若该等 事宜获得股东大会通过，公司将股份回购数量书面通知补偿义务人，并向深圳证券 登记公司办理有关回购注销登记手续。若该等事宜因未获得股东大会审议通过或因 未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则公司将在股东大会决议公告后书面 通知补偿义务人，在股东大会决议公告后 2 个月内，负有股份补偿的义务人将该等 补偿股份按照补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占 上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

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北京掌趣科技股份有限公司 2016 年 4 月 21 日

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