OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 20, 2016

中信证券股份有限公司

关于北京掌趣科技股份有限公司 2015 年度首次公开发行股票募集 资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京掌趣科技股份有限 公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律法规的要求，就公司 2015 年度公司首次公开发行股 票募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]381 号《关于核准北京掌趣科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，掌趣科技于 2012 年 5 月首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 4,091.50 万股，每股发行价格 为人民币 16.00 元，募集资金总额为人民币 654,640,000.00 元，扣除各项发行费用 合计人民币 54,352,314.82 元，实际募集资金净额为人民币 600,287,685.18 元。天 健正信会计师事务所有限公司已于 2012 年 5 月 7 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验确认，并出具了天健正信验（2012）综字第 010007 号《验资 报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司在中信银行 股份有限公司成都锦绣支行（账户号： 7413210182600021266 、 7413210182600021337）、江苏银行股份有限公司北京西三环支行（账户号： 32240188000002358、32240188000002276）、中国光大银行股份有限公司北京清 华园支行（账户号：35360188000019539）、中国民生银行股份有限公司北京和平 里支行（账户号：600540209）开立募集资金专用账户。

二、首次公开发行股票募集资金管理情况

（一）募集资金制度和监管情况

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1

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律、法规和规范性文件，制定了《北京掌趣科技股份有限公司募集资金管 理制度》（以下简称“管理制度”）并进行更新。根据《管理制度》的要求，并 结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行 严格的审批手续，以保证专款专用。

公司与首次公开发行股票的保荐机构、开户行签署了《募集资金三方监管协 议》及后续补充协议。授权保荐机构的保荐代表人可以随时到开设募集资金专户 的银行查询募集资金专户资料，公司单次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额 超过人民币 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 10%之间确 定），公司应当以书面形式知会保荐代表人，并明确了要求保荐代表人每季度对 募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次等其他募集资金管理制度。

（二）募集资金专户储存情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行股票募集资金的存储情况列示 如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中信银行成都锦绣支行*1	7413210182600021337	59,659,900.00	—
中信银行成都锦绣支行*2	7413210182600021266	40,965,000.00	—
江苏银行北京西三环支行	32240188000002276	52,423,500.00	—	活期存款
江苏银行北京西三环支行	32240188000002358	59,104,300.00	—	活期存款
中国光大银行北京清华园支行	35360188000019539	388,134,985.18	37,403,397.58	活期存款
合计		600,287,685.18	37,403,397.58

注*1：2013 年 6 月 3 日召开的公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募 集资金存放专户的议案》，决定将公司存放于中信银行股份有限公司成都锦绣支行的用于公 司“互联网页面游戏产品开发项目”的全部募集资金变更至中国民生银行股份有限公司北京 分行和平里支行进行存储和管理，并将公司在中信银行股份有限公司成都锦绣支行开设的项 目三“互联网页面游戏产品开发项目”募集资金专项账户注销。

注*2：2014 年 1 月 3 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金 投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，决定将公司存放于中信银行股份有限公司 成都锦绣支行的用于公司 “跨平台游戏社区门户项目”的全部结余资金（含利息收入）转入 中国光大银行北京清华园支行超募资金专户进行存储和管理，并将公司在中信银行股份有限 公司成都锦绣支行开设的项目四“跨平台游戏社区门户项目”募集资金专项账户注销。

三、首次公开发行股票募集资金的本年度实际使用情况

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2

截至 2015 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 608,003,973.59 元， 其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 16,326,831.58 元；2012-2014 年度累计使用募集资金 527,334,156.23 元；本年度使 用募集资金 64,342,985.78 元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 37,403,397.58 元。

（一）募集资金使用情况

2015 年度掌趣科技募集资金使用情况及后续已发生变更的对照表详见本报告 附表 1、2。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司在首次公开发行股票募集资金到位之前，已使用自有资金投入募集资金 投资项目的前期建设，2012 年度内公司已办理完募集资金置换程序；2015 年度内 首次公开发行股票募集的资金未涉及此情况。

（三）超募资金使用情况

2015 年度掌趣科技超募资金使用情况及后续已发生变更的对照表详见本报告 附表 1、2。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）尚未使用资金情况

公司将募投项目尚未使用资金存放于募集资金专户，接受保荐机构、开户行 的监管。

四、变更首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年度内公司存在变更超募资金投资项目的情况。

2015 年 5 月公司终止纳奇营销广告联盟运营平台项目，将其原先预计投入的 300.00 万元资金及尚未确定投资意向的全部剩余超募资金（含利息收入）变更为 支付海南动网先锋网络科技游戏公司收购款之用；本次变更已经公司第二届董事 会第三十二次会议及 2014 年度股东大会审议通过。

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3

2015 年度掌趣科技首次公开发行股票的募集资金使用情况及后续已发生变更 的对照表详见本报告附表 1、2

五、首次公开发行股票募集资金使用及披露中存在的问题

目前公司基本完成对首次公开发行股票的募集资金投资项目的变更调整，剩 余募集资金已有明确用途。

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况 鉴证报告》大华核字[2016]002524 号，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认 为：掌趣科技募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的 规定，在所有重大方面公允反映了掌趣科技 2015 年度募集资金存放与使用情况。

七、核查结论意见

保荐代表人和持续督导专员通过获取资料、现场检查、访谈沟通等多种方 式，对掌趣科技首次公开发行股票募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项 目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资 金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目报告等资 料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管等相关 人员沟通交流等。

经核查，中信证券认为：2015 年度掌趣科技对首次公开发行股票募集资金进 行了专户存放和专项使用，对相关募集资金投资项目已进行了变更；具体使用情 况与已披露情况一致，未发现首次公开发行股票募集资金使用违反相关法律法规 的情形，不存在变相改变上述募集资金用途和损害股东利益的情形。 （以下为本报告附表）

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附表 1：

2012 年公开发行股票募集资金使用情况表

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				60,028.77	本年度投入募集资金总额					6,434.30
报告期内变更用途的募集资金总额				300.00
累计变更用途的募集资金总额				10,578.47	已累计投入募集资金总额					60,800.40
累计变更用途的募集资金总额比例				17.62%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1、移动终端单机游戏产品开发项目	是	5,242.35	408.81	—	408.81				不适用	是
2、移动终端游戏产品项目	是	5,910.43	13,643.99	438.17	14,323.15	104.98	2014年12月31日	13,952.76	是	是
3、互联网页面游戏产品开发项目	是	5,965.99	3,065.97	—	3,065.97				不适用	是
4、跨平台游戏社区门户项目	是	2,896.50	351.59	—	351.59				不适用	是
5、对外投资筑巢新游			2,200.00	—	2,200.00	100.00	2014年4月2日	-1,030.82	不适用
承诺投资项目小计		20,015.27	19,670.36	438.17	20,349.52			12,921.94
超募资金投向
1、纳奇营销广告联盟运营平台	是	1,237.05	937.05		937.05	100.00	2012年10月1日		不适用
2、海南动网先锋网络科技有限公司收购款	是	29,272.50	29,917.41	5,996.13	26,713.83	89.29	2013年7月22日	11,425.85
3、欢瑞世纪影视传媒股份有限公司投资款		12,800.00	12,800.00		12,800.00	100.00	2014年3月27日
超募资金投向小计		43,309.55	43,654.46	5,996.13	40,450.88			11,425.85
合计		63,324.82	63,324.82	6,434.30	60,800.40			24,347.79
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募
投项目）

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	2013年12月31日，公司2013年第八次临时股东大会通过终止原募集资金投资项目“移动终端单机游戏产品开发项目”和“互联网页面游戏产品开发项目”，原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产
	品开发项目”变更为“移动终端游戏产品项目”，变更后的“移动终端游戏产品项目”使用终止项目结余资金及原“移动终端联网游戏产品开发项目”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。变更原因、
	决策程序及信息披露情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明	2014年1月28日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，将原募集资金投资项 目“跨平台游戏社区门户项目”变更为“对外投资筑巢新游”；变更后的“对外投资筑巢新游”拟以2,200.00万元增资北京筑巢新游网络技术有限公司（以下简称“筑巢新游”）。变更后的“对外投资筑巢新
	游”，实施地点将变更为筑巢新游的注册暨经营地址，即北京市海淀区中关村大街18号8层04-849。上述款项已支付完毕。将公司存放于中信银行股份有限公司成都锦绣支行的用于公司“跨平台游
	戏社区门户项目”的全部结余资金（含利息收入）转入中国光大银行北京清华园支行超募资金专户进行存储和管理，并将公司在中信银行股份有限公司成都锦绣支行开设的项目四“跨平台游戏社区门
	户项目”募集资金专项账户注销。
	超募资金总额400,134,985.18元，2012年8月13日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过使用约人民币1,200万元的超募资金购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。根据协议
	约定及2014年考核结果，募集资金投资总额调整为937.05万元。上述款项已支付完毕。
	2013年2月20日，公司股东大会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准北京掌趣科技股
	份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]841号）核准，公司以发行股份及支付现金方式购买广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞
	企业投资咨询有限公司、王贵青、李智超及澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙)、宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春持有的海南动网先锋网络科技有限公司100%的股权，以超募资金
超募资金的金额、用途及使用进展情况	29,272.50万元支付本次交易的部分交易对价。 2014年3月19日，经公司2014年第三次临时股东大会决议使用人民币12,800.00万元增资欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，增资后公司持有欢瑞世纪影视传媒股份有限公司4.67%的股份。公司使
	用尚未确定投资意向的全部剩余超募资金（含利息收入）用于本次投资，不足部分由公司自筹资金补足。上述款项已支付完毕。
	2015年5月8日，经公司2014年度股东大会会议决议终止纳奇营销广告联盟运营平台项目，将其原先预计投入的300.00万元资金及尚未确定投资意向的全部剩余超募资金（含利息收入）用于支付
	海南动网先锋网络科技游戏公司收购款。
	截至2015年12月31日，公司已支付纳奇营销广告联盟运营平台收购款937.05万元，海南动网先锋网络科技有限公司收购款26，713.83万元，欢瑞世纪影视传媒股份有限公司增资款12,800.00万
	元，“跨平台游戏社区门户项目”的全部结余资金（含利息收入）、存款利息收入减手续费金额4,177.72万元，报表日超募资金余额为3,740.34万元。
	经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦19号变更为北京市海淀区马甸东路17号楼8层；经公司第一届董事会第十八
	次会议决议通过将移动终端单机游戏、移动终端联网游戏两个募集资金投资项目实施地点在北京市海淀区马甸东路17号楼8层的基础上增加北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业；
募集资金投资项目实施地点变更情况	经公司第一届董事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游戏募集资金投资项目实施地点由上述两处变更为北京市海淀区马甸东路17号楼8层，同时将互联网页面游戏、跨平台游戏社区门户
	两个募集资金投资项目实施地点由北京市海淀区马甸东路17号楼8层变更为北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业。
	经公司第二届董事会第五次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业变更为“北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦14层1703、1705-1718室。
募集资金投资项目实施方式调整情况	实施方式调整情况详见项目可行性发生重大变化的情况说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第一届董事会第十九次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币16,326,831.58元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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6

附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
	移动终端单机游戏产
1、移动终端游戏产品项 目	品开发项目、互联网 页面游戏产品开发项 目、移动终端联网游	13,643.99	438.17	14,323.15	104.98	2014年12月 31日	13,952.76	是	是
	戏产品开发项目
2、对外投资筑巢新游	跨平台游戏社区门户 项目	2,200.00		2,200.00	100.00	2014年4月 2日	-1,030.82
超募资金投向
3、海南动网先锋网络科 技有限公司收购款	纳奇营销广告联盟运 营平台	29,917.41	5,996.13	26,713.83	89.29	2013年7月 22日	11,425.85
合计	-	45,761.40	6,434.30	43,236.98		-	24,347.79	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			*
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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7

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司 2015 年度首次公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

樊丽莉

甘 亮

保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 2016 年 4 月 20 日

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