OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Jan 15, 2016

北京掌趣科技股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金

投资项目的鉴证报告

大华核字 [2016]000103 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

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北京掌趣科技股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

（截止 2016 年 1 月 7 日）

	目 录	页 次
一、	以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴	1-2
	证报告
二、	北京掌趣科技股份有限公司以自筹资金预先	1-2
	投入募集资金投资项目的专项说明

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以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告

大华核字 [2016]000103 号

北京掌趣科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下简称掌趣科 技）编制的截止 2016 年 1 月 7 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的专项说明》（以下简称 “ 专项说明 ” ）。

一、董事会的责任

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定 编制专项说明是掌趣科技董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、 完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制， 保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。 — 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我 们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及 我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包

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大华核字 [2016]000103 号鉴证报告

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括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制， 以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我 们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，掌趣科技编制的截止 2016 年 1 月 7 日的《以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了掌趣 科技截止 2016 年 1 月 7 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情 况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供掌趣科技用于以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造 成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：北京掌趣科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的专项说明

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：王忻

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中国注册会计师：王鹏

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北京掌趣科技股份有限公司 截止 2016 年 1 月 7 日 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

北京掌趣科技股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

深圳证券交易所：

现根据贵所印发《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2762 号）核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售的方式发 行人民币普通股（ A 股） 115,473,441 股。发行价格为每股 12.99 元。截至 2016 年 1 月 5 日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 115,473,441 股，募集资金总额 1,499,999,998.59 元。扣除承销费和保荐费 12,000,000.00 元后的募集资金为人民币 1,487,999,998.59 元，已由华泰联合证券有限责任公司于 2016 年 1 月 6 日分别缴存在本公 司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开立的 20000020085400009066216 账号 444,000,000.00 元、 20000020085400009066311 账号 130,000,000.00 元、中国光大银行 股份有限公司北京清华园支行开立的 35360188000040886 账号 913,999,998.59 元；减除 其他发行费用人民币 115,473.44 元后，计募集资金净额为人民币 1,487,884,525.15 元。上 述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大华验字 [2016]000005 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金报告书书承诺募集资金投资项目的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2762 号）核准，并经深圳证券交易所 同意，根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件，本次 非公开发行股票募集资金的使用计划如下：

金额单位：人民币元

序 号	项目名称	承诺募集资金 投资额	项目备案或 核准文件
1	天马时空80%股权收购	843,000,000.00
2	收购天马时空、上游信息股权的中介机构服务费	29,000,000.00
3	移动终端游戏产品开发项目	444,000,000.00	京海淀发改（备） [2015]181号
4	影视剧及影视动漫投资项目	130,000,000.00	京海淀发改（备） [2015]180号

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专项说明 第 1 页

北京掌趣科技股份有限公司 截止 2016 年 1 月 7 日 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

5	补充流动资金			53,999,998.59
		合	计	1,499,999,998.59

注：本次发行股票募集资金 1,499,999,998.59 元，扣除部分中介机构服务费（证券承 销费） 12,000,000.00 元后，余额 1,487,999,998.59 元缴存募集资金专户。

在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到 位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金， 超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足 部分公司将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

截至 2016 年 1 月 7 日止，自筹资金实际投资额 123,360,000.00 元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

序号	募投项目名称	已预先投入资金
1	天马时空80%股权收购	110,000,000.00
2	收购天马时空、上游信息股权的中介机构服务费	13,360,000.00
	合 计	123,360,000.00

四、非公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的说明与管理层 说明比较

将非公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的说明与公司管理 层《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》的内容逐项对照，两者相符。

法定代表人：姚文彬 主管会计工作负责人：黄迎春 会计机构负责人：黄迎春

北京掌趣科技股份有限公司（盖章）

2016 年 1 月 12 日

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专项说明 第 2 页