OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Dec 9, 2015

北京市金杜律师事务所

关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 资产过户的法律意见书

致：北京掌趣科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” 或 “ 金杜 ” ）受北京掌趣科技股份有 限公司（以下简称 “ 上市公司 ” 或 “ 掌趣科技 ” ）委托，作为专项法律顾问，就掌趣 科技采取发行股份及支付现金方式，购买北京天马时空网络技术有限公司 80% 股权、上游信息科技（上海）有限公司 30% 股权（以下合称 “ 标的资产 ” ）的有关 事宜（以下简称 “ 本次购买资产 ” ）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “ 法律法规 ” ）的有关规定，本所现就 本次购买资产项下标的资产的过户有关事宜出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国（以下简称 “ 中国 ” ，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区 和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、深圳证券 交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何 其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次购 买资产实施情况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。

本所仅就与本次购买资产有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计

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及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告 和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次购买资产相关交易各方的如下保证：

1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

1. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供掌趣科技为本次购买资产目的使用，未经本所同意，不得 用于任何其他目的。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称：

掌趣科技、上市公司	指	北京掌趣科技股份有限公司
天马时空	指	北京天马时空网络技术有限公司
上游信息	指	上游信息科技（上海）有限公司
天马合力	指	北京天马合力投资中心（有限合伙）
恺英科技	指	上海恺英网络科技有限公司
金星投资	指	天津金星投资有限公司
天马时空七名股东	指	本次购买资产项下拟向掌趣科技转让所持天马时空相关股权 的除恺英科技以外的天马时空其他七名股东，即刘惠城、邱 祖光、杜海、李少明、赵勇、天马合力、金星投资
上游信息一名股东	指	本次购买资产项下拟向掌趣科技转让所持上游信息30%股权 的上游信息股东，即刘智君
转让方	指	掌趣科技本次购买资产的交易对方，即天马时空七名股东、

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		上游信息一名股东的合称
标的资产	指	天马时空80%股权、上游信息30%股权的合称
本次交易	指	掌趣科技以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配 套资金的交易行为
本次购买资产	指	本次交易项下，掌趣科技采取发行股份及支付现金方式，购 买天马时空七名股东持有的天马时空合计80%股权，上游信 息股东刘智君持有的上游信息30%股权的交易行为
本次非公开发行	指	掌趣科技为购买标的资产而向天马时空七名股东、上游信息 一名股东非公开发行股票的行为
《购买资产协议》	指	掌趣科技与天马时空七名股东签订的附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》及掌趣科技与刘智君签订的附 条件生效的《发行股份购买资产协议》
嘉定工商局	指	上海市工商行政管理局嘉定分局
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括 其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元	指	人民币元

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、 本次购买资产方案的主要内容

掌趣科技通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向除恺 英科技以外的天马时空的七名股东，即刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、金星投 资、天马合力、赵勇购买其合计持有的天马时空 80% 股权，向上游信息的一名 股东，即刘智君，购买其持有的上游信息 30% 股权。

本次购买资产项下，就天马时空 80% 股权的交易对价 267,760 万元，掌趣 科技向刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、金星投资、天马合力、赵勇分别以新增 股份和现金方式进行支付，天马时空七名股东各自可获支付的对价金额、对价股 份及对价现金金额具体如下：

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转让方	对价金额（万元）	对价现金金额（万元）	对价股份金额（万元）
刘惠城	128,939.8689	42,257.8313	86,682.0376
邱祖光	73,774.9008	19,647.3904	54,127.5104
杜海	5,315.2204	1,415.5256	3,899.6948
李少明	5,315.2204	1,415.5256	3,899.6948
金星投资	32,732.4785	8,717.1621	24,015.3164
天马合力	14,728.1419	3,922.3307	10,805.8112
赵勇	6,954.1691	6,954.1691	-
合计	267,760.0000	84,329.9348	183,430.0652

掌趣科技现持有上游信息 70% 股权，本次拟向刘智君购买其持有的上游信 息 30% 股权。刘智君以其所持上游信息 30% 股权为对价，认购掌趣科技本次向 其非公开发行的新增股份，其不足一股的余额赠予掌趣科技。具体认购股份数如 下：

认购方	认购对价股份数（股）
刘智君	31,511,265
合计	31,511,265

经核查，本所经办律师认为，本次购买资产方案的内容符合《上市公司重大 资产重组管理办法》等有关法律法规。

二、 本次购买资产已经取得的批准和授权

（一） 掌趣科技的批准和授权

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1. 2014 年 9 月 17 日，掌趣科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议 通过了《关于筹划发行股份购买资产的议案》，同意掌趣科技筹划发行股份购买 资产事宜。

2. 2015 年 2 月 13 日，掌趣科技召开第二届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关 于 < 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案 > 的议案》，同意掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案有 关事宜。

3. 2015 年 7 月 20 日，掌趣科技召开第二届董事会第三十五次会议，审议 通过了《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大 调整的议案》，同意掌趣科技对第二届董事会第三十一次会议审议通过的发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、标的资产估值和作 价、发行股份的定价基准日、发行价格及配套募集资金金额等重大事项予以调整， 并根据本次会议决议重新锁定本次交易的定价基准日。

4. 2015 年 8 月 11 日，掌趣科技召开第二届董事会第三十八次会议，审议通 过了《关于 < 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并发出召 集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。

5. 2015 年 8 月 27 日，掌趣科技召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于 < 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

（二） 天马时空和上游信息的内部批准

1. 2015 年 8 月 10 日，天马时空全体八名股东签署股东会决议，同意除凯 英科技外的七名股东向掌趣科技转让所持天马时空相关股权并与掌趣科技签订 《购买资产协议》等相关事宜，恺英科技放弃优先购买权。

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根据 2015 年 8 月 7 日天马合力召开的合伙人会议作出的决议，以及同日 金星投资的股东作出的决定，天马合力全体合伙人、金星投资唯一股东小米科技 有限责任公司同意天马合力、金星投资向掌趣科技转让所持天马时空相关股权并 与掌趣科技签订《购买资产协议》等相关事宜。

1. 2015 年 8 月 10 日，上游信息全体两名股东签署股东会决议，同意刘智 君向掌趣科技转让所持上游信息相关股权并与掌趣科技签订《购买资产协议》等 相关事宜。

（三） 中国证监会的批准

2015 年 11 月 26 日，中国证监会出具《关于核准北京掌趣科技股份有限公 司向刘慧城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2762 号），核准掌趣科技向刘惠城发行 75,114,417 股股份，向邱祖光发行 46,904,255 股股份，向杜海发行 3,379,284 股股份，向李少明发行 3,379,284 股股份，向金 星投资发行 20,810,499 股股份，向天马合力发行 9,363,787 股股份，向刘智君 发行 31,511,265 股股份。

经核查，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购 买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施。

三、 标的资产股权过户的实施情况

（一）天马时空

2015 年 12 月 7 日，经北京市工商局石景山分局核准，天马时空就本次购买 资产项下的标的资产 —— 天马时空 80% 股权过户事宜完成了工商变更登记，并 取得北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，载明信息如下：

统一社会信用代码 911101075923147748

名称 北京天马时空网络技术有限公司

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类型	其他有限责任公司
住所	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5117室
法定代表人	刘惠城
注册资本	1,000万元
成立日期	2012年3月19日
营业期限	自2012年3月19日至2032年3月18日
	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进 出口、代理进出口、技术进出口；利用信息网络经营游戏 产品运营（网络文化经营许可证有效期至2018年5月28 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动）
经营范围

天马时空本次工商变更登记完成后，掌趣科技作为天马时空的控股股东，依 法持有天马时空 80% 股权。

（二）上游信息

2015 年 12 月 7 日，经嘉定工商局核准，上游信息就本次购买资产项下的标 的资产 —— 上游信息 30% 股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得嘉定工商 局换发的《营业执照》，载明信息如下：

统一社会信用代码	91310114059371391Y
证照编号	14000000201512070725
名称	上游信息科技（上海）有限公司
类型	一人有限责任公司（法人独资）
住所	嘉定区胜辛南路500号2幢2206室
法定代表人	姚文彬
注册资本	人民币1,000万元整
成立日期	2012年12月26日
经营期限	自2012年12月26日至2022年12月25日

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经营范围 从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商 务咨询，投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口及技 术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚 拟货币发行）。 [ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动 ]

上游信息本次工商变更登记完成后，掌趣科技作为上游信息的唯一股东，依 法持有上游信息 100% 股权。

基于上述，本所经办律师认为，本次购买资产项下标的资产股权过户的工商 变更登记手续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产交付给 上市公司的法律义务。

四、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购 买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次购买资产可以实施；本次购 买资产项下标的资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；掌趣科技本次非 公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登 记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及掌趣科技注册资 本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；掌趣科技尚需根据法律法规的要 求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产资产过户的法律意见书》的签字页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 姜翼凤 马天宁 单位负责人： 王 玲

二〇一五年十二月九日

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