OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Dec 9, 2015

关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见

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二〇一五年十二月

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关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京掌趣科技 “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 掌趣科技 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对 本独立财务顾问核查意见特作如下声明：

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为 实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供掌趣科技全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明：

1、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对掌 趣科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由掌趣科技董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得

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到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读掌趣科技董事会发布的关于《北 京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或掌趣科技的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法 律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进 行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/掌趣科 技	指	北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300315
天马时空	指	北京天马时空网络技术有限公司
上游信息	指	上游信息科技（上海）有限公司
交易标的/标的资产	指	天马时空80%股权和上游信息30%股权
目标公司/标的公司	指	天马时空和上游信息
刘惠城等交易对方	指	刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资、 赵勇及刘智君
天马时空股东	指	刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资、 恺英网络、赵勇
上游信息股东	指	掌趣科技、刘智君
天马合力	指	北京天马合力投资中心（有限合伙），持有天马时空4.5% 股权
金星投资	指	天津金星投资有限公司，持有天马时空10.00%股权
收购价款/交易价格	指	掌趣科技收购标的资产的价款
发行股份及支付现金购 买资产	指	公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合 的方式，向刘惠城等7 名股东购买其所持有的天马时空 80%股权、向刘智君购买其所持有的上游信息30%股权
本次交易	指	发行股份及支付现金购买资产，并向不超过5名其他特定 投资者发行股份募集配套资
报告书	指	《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《北京掌趣科技股份有限公司与刘惠城、杜海、李少明、 北京市天马合力投资中心（有限合伙）、邱祖光、天津金星 投资有限公司、赵勇之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资产协 议》	指	《北京掌趣科技股份有限公司与刘智君之发行股份购买资 产协议》
重组协议	指	掌趣科技与刘惠城等7名股东签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》和掌趣科技与刘智君签署的《发行股份 购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	掌趣科技第二届董事会第三十五次会议相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
大华审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2013年、2014年
报告期	指	2013年、2014年、2015年1-5月

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一、本次交易方案

本次交易涉及天马时空 80%股权和上游信息 30%股权两个标的资产。上市 公司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资非公开 发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权；拟向刘智君非公开发 行股份购买其持有的上游信息剩余 30%股权。在发行股份及支付现金购买资产 的同时，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）本次交易方案的主要内容

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买天马时空 80% 股权及上游信息 30%股权。本次交易中标的资产天马时空 80%股权评估值为 268,034.97 万元，经公司与天马时空售股股东协商确定，天马时空 80%股权交 易价格为 267,760 万元；上游信息 30%股权的评估值为 36,633.47 万元，经公司 与上游信息售股股东刘智君协商确定上游信息 30%股权交易价格为 36,364 万元。

（ 1 ）掌趣科技拟发行股份并支付现金，购买天马时空 80% 股权

公司与天马时空股东刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、 金星投资已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，公司拟 向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资非公开发行股份并支 付现金，向赵勇支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权。

本次交易，天马时空 80%股权的评估值为 268,034.97 万元，经交易各方友 好协商，确定天马时空 80%股权交易对价为 267,760 万元，其中，以现金方式 支付 84,329.9348 万元，剩余 183,430.0652 万元以发行股份的方式支付，发行股 份价格为 11.54 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%），共计发行 158,951,526 股。

上市公司向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资 分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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交易 对方	所持天马时 空股权比例	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	现金支 付比例	股份对价 （万元）	股份支 付比例
刘惠城	36.10%	128,939.8689	42,257.8313	32.8%	86,682.0376	67.2%
杜海	1.62%	5,315.2204	1,415.5256	26.6%	3,899.6948	73.4%
李少明	1.62%	5,315.2204	1,415.5256	26.6%	3,899.6948	73.4%
天马合 力	4.50%	14,728.1419	3,922.3307	26.6%	10,805.8112	73.4%
邱祖光	22.54%	73,774.9008	19,647.3904	26.6%	54,127.5104	73.4%
金星投 资	10.00%	32,732.4785	8,717.1621	26.6%	24,015.3164	73.4%
赵勇	3.61%	6,954.1691	6,954.1691	100.0%	0.0000	0.0%
合计	80%	267,760.0000	84,329.9348	31.5%	183,430.0652	68.5%

（ 2 ）掌趣科技拟购买刘智君持有的上游信息剩余 30% 股权

上市公司与上游信息股东刘智君已签署了《发行股份购买资产协议》。目前 上游信息为上市公司持股 70%的控股子公司，根据本协议，上市公司拟向刘智 君非公开发行股份购买其持有的上游信息剩余 30%少数股权。收购完成后，上 游信息将成为上市公司的全资子公司。

本次交易，上游信息剩余 30%股权的评估值为 36,633.47 万元，经交易双方 友好协商，确定上游信息剩余 30%股权交易对价为 36,364 万元，全部以发行股 份的方式支付，发行股份价格为 11.54 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%），共计向刘智君发行 31,511,265 股。

2 、募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 5 名符合条件的特定投 资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额不超过 150,000 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股

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份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）业绩承诺和补偿

本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。 1 、天马时空业绩承诺和补偿

（ 1 ）业绩承诺情况

刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资作为天马时空业绩 补偿义务人，承诺天马时空 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11 亿元、 2.59 亿元、3.30 亿元。

（ 2 ）承诺期内实际利润的确定

各方同意，天马时空于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1）天马时空的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变天马时空的会计 政策、会计估计；

3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于天马时空母公司股东的 净利润；

• 4）在符合第 1）条约定的前提下，以下费用可不计算为天马时空的费用：

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与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估 费、财务顾问费用等；由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和 减值。

（ 3 ）利润未达到承诺利润数的补偿

如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各 年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，依据本协议约定的有关公式 计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发 出书面通知，要求其按照协议约定的有关共识履行补偿义务。当期期末应补偿 金额按照如下方式计算：

当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总作价–已补 偿金额

天马时空补偿义务人当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其 各自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿，不足部分以其各自因本次交易取 得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有现金补偿。具 体补偿方式如下：

1）以上市公司尚未向补偿义务人支付的现金对价，按照本协议签署日其各 自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例冲抵；

2）补偿义务人中每一方各自所获对价现金未支付部分不足补偿的，由其以 本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：

①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿 金额-当期已补偿现金金额）/对价股份的发行价格，其中每一方的当期应补偿金 额由当期期末应补偿金额按照本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占补 偿义务人各方合计持有的天马时空出资额的比例计算得出。

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

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③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

④在按上述方式计算得出并确定补偿义务人中每一方当年需补偿的股份数 量后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格，在 30 日内进行定向回购并予以注 销。

3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务 人中每一方以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不应超过本次交易总作价。在各年 计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（ 4 ）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除 非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份 的发行价格，则补偿义务人应按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额 占其合计持有的目标公司出资额的比例，对上市公司另行补偿。

补偿时，先以本次交易项下补偿义务人各自尚未用于补偿的对价现金进行 补偿，不足部分以其本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足 的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值 补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总作价。

2 、上游信息业绩承诺和补偿

（ 1 ）利润承诺情况

刘智君承诺上游信息 2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.1 亿元、1.34 亿元。

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（ 2 ）承诺期内实际利润的确定

交易双方同意，上游信息于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 1）上游信息的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变上游信息的会计 政策、会计估计；

3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于上游信息母公司股东的 净利润；

4）在符合第 1）条约定的前提下，以下费用可不计算为上游信息的费用： 与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估 费、财务顾问费用等；由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和 减值。

（ 3 ）利润未达到承诺利润数的补偿

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各 年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内，计算并确定刘智君当期需补 偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：

当年应补偿股份数的计算公式为：

• 当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润 截至当期期末累积 实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%/本次交易的发 - 行股份价格 已补偿股份数

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整 为：补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数

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补偿股份数量不超过刘智君认购股份的总量的 50%。在逐年补偿的情况下， 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

在按上述方式计算得出并确定刘智君当年需补偿的股份数量后，上市公司 将以总价人民币 1 元的价格，在 30 日内进行定向回购并予以注销。

若刘智君按照上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净利润与实际 净利润的全部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补充差额较大等原因， 导致需回购股份数˃刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到上市公 司通知后 10 日内按以现金方式补足差额部分。计算公式如下：

• 当年补偿的现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润 截至当期期末累积实 际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%-（已补偿股份数 量×本次发行股份价格）-已补偿现金数

本次协议中的盈利补偿约定，独立于刘智君前次购买目标公司 70%股权时 双方达成的盈利补偿约定。如果刘智君没有完成 2015 年或 2016 年的业绩承诺， 刘智君应当按照两次的约定分别向上市公司进行补偿。

（ 4 ）减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除 非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+ 已补偿现金，则刘智君应对上市公司另行补偿。补偿时，先以刘智君所持有的 上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产 减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际 利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺 补偿合计不应超过标的资产的交易总价的 50%。

（三）奖励对价

因充分考虑到交易完成后，天马时空的实际经营业绩可能超过业绩承诺水

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平，目前对天马时空的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对 方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次收购天马时空交易方 案中设计了奖励对价条款。

根据天马时空在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易 价格，作出作价调整安排如下。

如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和， 则增加如下：

标的资产交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺 净利润总和）80%2

就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、 按照天马时空补偿义务人于本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合 计持有的目标公司出资额的比例分别支付。上市公司无需为上述标的资产交易 价格增加数向赵勇支付。

无论如何，上述标的资产交易价格增加数合计不超过 36,000 万元。承诺期 “ ” 内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的 净利润总和 。

就上市公司因支付标的资产交易价格增加数而需非公开发行股份事宜，上 市公司应不迟于承诺期届满后 2 年内另行召集召开董事会、股东大会审议通过 非公开发行预案后，向中国证监会或届时的有权监管部门提交发行申请，经监 管部门核准及公开披露后予以实施。

如上市公司未能在 2020 年 1 月 25 日之前以发行股份方式向天马时空支付 上述标的资产交易价格增加数，则上市公司应在该两年期限届满后 60 天内向天 马时空以现金方式支付上述标的资产交易价格增加数的 80%，剩余 20%上市公 司无需再行支付。

如上述拟发行的股份因届时证监会等相关主管机关要求需要被设定锁定期 的，则天马时空补偿义务人有权要求上市公司最迟在该两年期限届满后 60 天内 向其以现金方式支付上述标的资产交易价格增加数全额的 80%，剩余 20%上市 公司无需再行支付。为明确起见，如上述拟发行的股份无需被设定锁定期的，

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天马时空补偿义务人不享有要求上市公司以现金方式支付标的资产交易价格增 加数的权利。

请投资者注意，天马时空的奖励对价存在因上市公司无法发行不设锁定期 股票，或者奖励对价接受人不接受有锁定期股票，从而上市公司必须以现金方 式支付的可能。

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行的决策及审批程 序

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的的决策程序及报批 程序列示如下：

1、标的公司已召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予 上市公司。交易对方天马合力和金星投资已分别召开合伙会议和股东会，同意 将其持有的天马时空股权转让予上市公司。

2、2015 年 2 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议 通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>的议案》等相关议案。

3、2015 年 7 月 20 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议 通过了《关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重 大调整的议案》。

4、2015 年 8 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议 通过了《关于<北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

5、2015 年 8 月 27 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规的议案》等相关议案。

6、2015 年 11 月 30 日，上市公司取得中国证监会许可[2015]2762 号《关于 核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金

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的批复》，核准本次重大资产重组及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资 金事宜。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，天马时空依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行 了工商变更登记手续，并于 2015 年 12 月 7 日领取了北京市工商行政管理局石 景山分局签发的营业执照，双方已完成了天马时空 80%股权过户事宜，相关工 商变更登记手续已办理完毕，掌趣科技已持有天马时空 80%的股权。上游信息 依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2015 年 12 月 7 日领取了上海市嘉定区市场监督管理局签发的营业执照， 双方已完成了上游信息 30%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕， 掌趣科技已持有上游信息 100%的股权。

（二）后续事项

掌趣科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购 买资产协议》向刘惠城等交易对方发行合计 190,462,791 股股票，向中国证券登 记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对 价。

掌趣科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的 变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，中国证监会已核准掌趣科技通过询价方式向不超过 5 名特定投资者 非公开发行股票募集不超过 150,000 万元配套资金，掌趣科技有权在核准文件 有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现 金购买资产的实施。目前募集配套资金事宜正在进行中。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与掌趣科技已经完成标的资产股 权的交付与过户，天马时空、上游信息均已经完成相应的工商变更。掌趣科技 尚需为本次发行股份购买资产新增的 190,462,791 股股份办理登记、上市，并向 交易对方支付现金对价。掌趣科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册

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资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准掌趣科技非公 开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，掌趣科技有权 在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股 份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的 风险。

四、本次重组过程的信息披露情况

掌趣科技审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二届 董事会第三十八次会议决议已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易之《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）修订稿》及相关文件已于 2015 年 8 月 26 日刊载 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

掌趣科技审议本次重组事项的 2015 年第三次临时股东大会会议决议已于 2015 年 8 月 27 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 95 次并 购重组委工作会议审核了掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事宜。根据审核结果，掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项获得有条件通过。该审核结果已于 2015 年 11 月 4 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

2015 年 11 月 30 日，掌趣科技取得中国证监会证监许可〔2015〕2762 号《关 于核准北京掌趣科技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准公司向刘惠城等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。 掌趣科技本次交易之《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》已于 2015 年 11 月 30 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等 法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符

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合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：掌趣科技本次交易已获得的批准和核准 程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行 了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕， 掌趣科技已合法取得标的资产的所有权。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查 意见》之签署页）

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

郜和平 季久云

财务顾问协办人：

樊欣 倪佳伟

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 12 月 9 日

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