OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Nov 16, 2015

中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关规定，对公司对外投资的事项（以下简称“本次投资”、“本次交 易”或“本次事项”）进行了核查，核查情况和保荐意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

1、公司拟与专业投资机构合作投资，以自有资金 1,000 万元投资深圳国金天 惠创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天惠”或“合伙企业”），交易完 成后公司持有国金天惠 2.1739%的股权。公司作为有限合伙人承担有限责任，不 参与国金天惠的日常运营与管理。

国金天惠主要从事国内高成长的互联网创业企业投资，以互联网为重点投资 领域。

2、公司董事宋海波先生之配偶韩素青女士，系国金天惠有限合伙人，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资构成关联交易。

除前述情况外，国金天惠其他合伙人与掌趣科技控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系。

3、本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。

4、公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易 的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见，监事会发表 了同意意见。

5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、标的公司概况

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（一）合伙企业基本情况

公司名称：深圳国金天惠创业投资企业（有限合伙）

注册日期：2015 年 1 月 5 日

执行事务合伙人：深圳国金纵横投资管理有限公司，委派代表林嘉喜；私募 投资基金管理人登记编号为 P1003529

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

存续期：合伙期限为七年，经营期限届满后，合伙人会议可视国内外资本市 场情况延长存续期限，并办理企业变更登记

经营范围：创业投资业务；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理及其他限制项目）

合伙目的：本合伙的目的在于把握中国互联网经济未来持续发展机遇，投资 于国内高成长的互联网创业企业，获取企业高成长带来的内生收益和 IPO 成功带 来的资本市场溢价收益，在谋求被投资企业经济效益与社会效益良性互动发展的 同时，实现投资增值的最大化，最终实现所有合伙人的投资价值增值最大化。

（二）本次投资前后出资明细表

		本次投资前	本次投资前	本次投资后	本次投资后
序 号
	合伙人姓名及名称	认缴出资 额（万 元）	占出资总 额比例	认缴出资 额（万 元）	占出资总额 比例	合伙人类别
1	深圳国金纵横投资管 理有限公司	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	普通合伙人
2	华闻传媒投资集团股 份有限公司	3,000	6.6667%	3,000
					6.5217%	有限合伙人
3	北京世界星辉科技有 限责任公司	2,000	4.4444%	2,000
					4.3478%	有限合伙人
4	天津滨联商贸有限公 司	2,000	4.4444%	2,000
					4.3478%	有限合伙人
5	厦门隆领投资合伙企 业（有限合伙）	1,000	2.2222%	1,000
					2.1739%	有限合伙人
6	福州市盈峰裕道投资 企业（有限合伙）	1,000	2.2222%	1,000
					2.1739%	有限合伙人
7	沈杨	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
8	周浩	3,000	6.6667%	3,000	6.5217%	有限合伙人

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9	孟宪明	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
10	王晟	3,000	6.6667%	3,000	6.5217%	有限合伙人
11	韩素青	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
12	北京暴风科技股份有 限公司	1,000	2.2222%	1,000
					2.1739%	有限合伙人
13	崔京涛	2,000	4.4444%	2,000	4.3478%	有限合伙人
14	施卫东	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
15	庞升东	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
16	黄种溪	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
17	深圳市爱投投资顾问 有限公司	2,000	4.4444%	2,000
					4.3478%	有限合伙人
18	黄小刚	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
19	郑明	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
20	深圳市前海中润昌投 资管理有限公司	2,000	4.4444%	2,000
					4.3478%	有限合伙人
21	西藏鹏德股权投资有 限公司	1,000	2.2222%	1,000
					2.1739%	有限合伙人
22	陈勇	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
23	上海示政企业管理咨 询有限公司	1,000	2.2222%	1,000
					2.1739%	有限合伙人
24	上海奇歆咏岩投资有 限公司	1,000	2.2222%	1,000
					2.1739%	有限合伙人
25	周汉宇	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
26	何涛	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
27	吴彬	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
28	上海敬麒投资发展有 限公司	1,000	2.2222%	1,000
					2.1739%	有限合伙人
29	陕西兴仪企业集团有 限公司	1,000	2.2222%	1,000
					2.1739%	有限合伙人
30	李鑫	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
31	杨超	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
32	上海酷睿网络科技有 限公司	1,000	2.2222%	1,000
					2.1739%	有限合伙人
33	廖东	1,000	2.2222%	1,000	2.1739%	有限合伙人
34	北京德元方惠科技开 发有限责任公司	1,000	2.2222%	1,000
					2.1739%	有限合伙人
35	北京掌趣科技股份有 限公司	0	0	1,000
					2.1739%	有限合伙人
合计		45,000	100.0000%	46,000	100.0000%

• （三）对外投资合伙企业的主要安排和协议内容

• 1、合伙事务的执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；合伙企业设立时

• 的执行事务合伙人由普通合伙人深圳国金纵横投资管理有限公司担任，其他合伙

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人不再执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；合伙企业由普 通合伙人深圳国金纵横投资管理有限公司担任受托管理人，负责管理运作合伙财 产。

2、合伙企业的利润分配：合伙企业在存续期间，投资项目退出累积人民币 2,000 万元后现金分配，首先面向全体合伙人按实缴出资比例分配，直到利润分配 金额等于全体合伙人出资额后，剩余部分的 20%作为业绩报酬支付给执行事务合 伙人，80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配；投资项目退出资金构成包括 但不限于处置投资项目的本金、资本利得、分红和其他投资收益。

管理费是合伙企业向受托管理人支付的业务经费。管理费以合伙企业合伙人 认缴出资总额为基数，前五年按百分之二（2%）的费率收取，后两年以及因故延 长期间不再收取管理费。

合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙人按照认缴出资比例共同分担 合伙企业的亏损。

3、公司对国金天惠拟投资标的不享有一票否决权；

三、关联交易情况说明

（一）关联方情况

公司董事宋海波先生之配偶韩素青，系国金天惠有限合伙人，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》及相关规定，韩素青为公司的关联自然人，本次投资构 成关联交易。

除前述情况外，国金天惠其他合伙人与掌趣科技控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系。

根据国金天惠的相关合伙协议和细则，国金天惠由普通合伙人执行事务，普 通合伙人自主决策国金天惠的投资和募集。韩素青为有限合伙人，仅作为财务出 资人，不参与或干预合伙企业决策，且其未在国金天惠、国金天惠之执行事务合 伙人或国金天惠对外投资的标的企业担任职务，对国金天惠不实施控制。韩素青 投资国金天惠与公司本次参与投资国金天惠不涉及同业竞争，不影响公司的独立 性。

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（二）其他情况

1、截至本核查意见出具日，除上述情况外，国金天惠与公司、公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他利益安排；公司与国金 天惠其他合伙企业投资人不存在一致行动关系；国金天惠未以直接或间接形式持 有上市公司股份。

2、截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员未参与国金天惠份额认购，也未在国金天惠中任 职。

四、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响

1、本次投资目的

国金天惠主要投资于国内高成长的互联网创业企业，在移动互联网产业格局 重构过程中、在传统产业从重资产向轻资产转型过程中寻找投资机会，包括早期 投资项目及未来有上市或并购退出预期的中后期项目，以获取企业高成长带来的 内生收益和项目因并购或上市成功带来的资本市场溢价收益。其投资团队在在互 联网行业、资本运作、境内外上市、兼并收购等方面拥有丰富的经验。公司投资 国金天惠，有助于为公司未来发展储备更多潜在的并购标的，抓住市场发展机 遇，进一步完善公司对全产链布局的战略定位。

2、本次投资对公司的影响

合伙企业的投资受到宏观经济、行业领域、资本市场、商业模式、公司管 理、交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财 务操作、投后管理等多种风险。国金天惠在未来项目投资中存在的盈利不确定性 所引致的本次投资的风险，公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将密 切关注后续投资项目情况，做好风险的管理和控制。由于本次事项涉及关联交 易，公司持续落实相关内部控制制度，督促各方严格遵守相关法律法规，有效避 免同业竞争，防止利用关联交易向关联方输送利益，保障公司和中小股东的合法 权益。

五、本次对外投资暨关联交易的其他核查情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程、对外投资及关联交

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易相关规则，在连续十二个月内（即公司召开第二届董事会第四十四次会议之日 前），公司与本次投资事项的关联人未发生关联交易。本次发生的关联交易不是日 常性关联交易。

六、履行的审批程序情况

1、本次对外投资暨关联交易事项经公司第二届董事会第四十四次会议审议通 过。关联董事回避表决。

2、本次对外投资暨关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，并发表同意 本次对外投资暨关联交易的独立意见。独立董事认为：董事会审议本次对外投资 暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次对外投 资具备合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形。独立董事一致同意公司本次对外投资事项。

3、监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并于第二届监事会第二十 六次会议发表意见如下：公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表 决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是 中小股东利益的情形。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了掌趣科技本次对外投 资暨关联交易的相应工商信息、资料文件、合伙协议等相关材料，并与公司管理 人员沟通了解本次投资的背景、原因、必要性、计划安排与法律问题，并要求公 司确保审批程序、内控制度以及信息披露管理工作，并督促公司持续管理本次投 资的后续事项。

经核查，保荐机构认为，本次对外投资暨关联交易的事项，已经公司董事会 审议通过，关联董事回避表决，独立董事、监事会发表了同意意见，截至本保荐 意见出具之日，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易没有构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

本次对外投资暨关联交易的事项，系通过投资专业投资机构为公司未来在互

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联网产业业务进行的发展布局，进一步完善公司对全产链布局的战略定位。根据 合伙企业的相关合伙协议和安排，本次交易的关联方不参与、干预或控制合伙企 业决策，本次交易未形成禁止性竞争性同业竞争。

综上，保荐机构同意掌趣科技本次外投资暨关联交易事项，但由于合伙企业 项目投资存在多种风险和收益不确定性。因此保荐机构提示本次交易的风险，并 持续关注投资后续情况，督促上市公司投资合伙企业的后续信息披露。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司对外 投资暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名： 樊丽莉

甘 亮

保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 2015 年11 月 16 日

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