OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 17, 2015

北京掌趣科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华核字 [2015]002108 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京掌趣科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的	1-2
	审核报告
二、	北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业	1-7
	绩承诺实现情况说明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

大华核字 [2015]002108 号

北京掌趣科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下简称掌趣 科技）编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺 实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 73 号）的有关规定，编制《北京掌趣科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是掌趣科技管理层 的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对掌趣科技管理层编制 的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说 明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 - 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业 务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作 , 以对《北京掌趣科技股份 有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页

大华核字 [2015]002108 号审核报告

==> picture [116 x 23] intentionally omitted <==

报获取合理保证。在鉴证过程中 , 我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，掌趣科技管理层编制的《北京掌趣科技股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资 产重组管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的规定编制， 在所有重大方面公允反映了海南动网先锋网络科技有限公司、北京 玩蟹科技有限公司及上游信息科技（上海）有限公司实际盈利数与 业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供掌趣科技 2014 年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国注册会计师：王忻

· 中国 北京 中国注册会计师：王鹏

二〇一五年四月十六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页

北京掌趣科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

北京掌趣科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有

关规定，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

• （一）海南动网先锋网络科技有限公司

1 ．交易对方

交易对方为广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、王贵 青、李智超（以上合称为乙方）及澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙 ) 、宋海波、李锐、 张洁、陈嘉庆、韩常春（以上合称为丙方），合计持有海南动网先锋网络科技有限公司（以 下简称“动网先锋”） 100% 的股权。

2 ．交易标的

交易标的为动网先锋 100% 的股权，动网先锋基本情况如下：

公司类型：有限责任公司

公司住所：海南省老城高新技术示范区海南生态软件园

成立日期： 2002 年 10 月 24 日 法定代表人： 宋海波 注册资本： 1,388.8889 万元 实收资本： 1,388.8889 万元 企业法人营业执照注册号： 460100000026385

经营范围：电脑网络系统集成，电脑网络策划、制作及维护，电脑网络程序开发，电

脑服务器托管，增值电信业务。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）

3 ．交易价格

交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2013) 第 1008 号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购海南动网先锋网络科技有限公司股权项目评估报告》 的评估结果并经各方友好协商后确定为 81,009.00 万元。如动网先锋在股份交割日当年及 之后连续两个会计年度，即 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度实际实现的净利润之和高 于承诺净利润的，则公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东支付业绩超额实 现的奖励对价，该等奖励对价最高不高于 10,000 万元。同时丙方承诺动网先锋 2013 年、 2014 年、 2015 年经审计的合并报表中扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

说明 第 1 页

北京掌趣科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政 府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 7,485 万元， 9,343 万元， 11,237 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则丙方将按照 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。

在承诺期届满后三个月内，公司与丙方应共同聘请中国注册会计师协会公布的全国综 合评价前十名的会计师事务所之一对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值 额 > 已补偿股份总数×发行股份价格 + 已补偿现金，则丙方应对公司另行补偿。补偿时，先 以本次交易中丙方未获得的现金对价冲抵，不足部分以丙方因本次交易取得的尚未出售的 股份进行补偿，仍不足的部分由丙方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式 为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无 论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。

本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以支 付现金方式购买乙方持有的动网先锋全部股权；以发行股份及支付现金方式购买丙方持有 的动网先锋全部股权，对价的 50% 以现金方式支付，其余 50% 对价以公司向丙方定向发行 股份方式支付。

2013 年 12 月 28 日，宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆和韩常春出具声明函，自愿将奖 励对价下调为“如动网先锋在承诺期实际实现的含政府补助的净利润之和高于承诺净利润 的，超出部分的 30% 作为奖励对价由上市公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动网先锋留 任的管理层股东（宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆和韩常春）支付，且该等奖励对价最高不 高于 10,000 万元”。

4 ．实施情况

2013 年 2 月 1 日公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于北京掌趣科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

2013 年 2 月 20 日公司 2013 年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于北京掌趣 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

2013 年 5 月 31 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）上市公 司并购重组审核委员会 2013 年第 12 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金收购海 南动网先锋网络科技有限公司并募集配套资金事项获得无条件通过。

2013 年 7 月 2 日公司接到中国证监会证监许可〔 2013 〕 841 号《关于核准北京掌趣 科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

2013 年 7 月 5 日，海南省澄迈县工商行政管理局核准了动网先锋的股东变更，并签 发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 460100000026385 ），公司持有动网先锋 100% 股权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

说明 第 2 页

北京掌趣科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

2013 年 7 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然 人宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙 ) 发行股 份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 17 日出 具了《证券预登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 23,488,601 股的登记手续。

2013 年 7 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了募集配 套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司于 2013 年 7 月 25 日出具了《证券预登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 8,158,006 股的登记手续。

（二）北京玩蟹科技有限公司、上游信息科技（上海）有限公司

1 ．交易对方

（ 1 ）北京玩蟹科技有限公司

交易对方为叶凯、胡磊万城、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “ 亿 辉博远 ” ）、陈麒麟、吴世春、 欧阳刘彬、尹力炜（以上合称丁方），北京分播时代网络 科技有限公司（以下简称 “ 分播时代 ” ）合计持有北京玩蟹科技有限公司（以下简称 “ 玩蟹科 技 ” ） 100% 的股权。

（ 2 ）上游信息科技（上海）有限公司

交易对方为刘智君、北京至高投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “ 至高投资 ” ）、 田寒松、马晓光（以上合称戊方）及朱晔合计持有上游信息科技（上海）有限公司（以下 简称 “ 上游信息 ” ） 70% 的股权（刘智君剩余 30% 暂不转让）。

2 ．交易标的

（ 1 ）玩蟹科技 100% 的股权，玩蟹科技基本情况如下：

公司类型：有限责任公司

公司住所：北京市海淀区海淀中街 15 号 4 号楼 2 层 203

成立日期： 2009 年 10 月 10 日

法定代表人：叶凯 注册资本： 1,100 万元 实收资本： 1,100 万元 企业法人营业执照注册号： 110108012315961

经营范围：利用信息网络经营游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ) ( 网络文化经营许可 证有效期至 2016 年 8 月 18 日 ) ；第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息 服务 ) ( 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服 务 ) ( 电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2018 年 8 月 29 日 ) ；技术开发、技术转让、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

说明 第 3 页

北京掌趣科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

技术咨询、技术服务。 ( 未取得行政许可的项目除外 ) （ 2 ）上游信息 70% 的股权，上游信息基本情况如下： 公司类型：有限责任公司 公司住所：嘉定区胜辛南路 500 号 2 幢 2206 室 成立日期： 2012 年 12 月 26 日 法定代表人：刘智君 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 企业法人营业执照注册号： 310114002482526

经营范围：计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询（除金融、证券），货物进出口及技术进 出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

3 ．交易价格

（ 1 ）玩蟹科技 100% 的股权

交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2013) 第 1231 号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京玩蟹科技有限公司股权项目评估报告》的评估 结果并经各方友好协商后确定为 173,900 万元。如玩蟹科技 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则公司向截至 2016 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东支付业绩超额实现的 30% 作为奖励对价。同时丁方承诺玩蟹科技 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的税后净利润分别不低于人民币 12,000 万元、 16,000 万元、 20,000 万元、 24,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则丁方将按照签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》的规定进行补偿。

在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中 国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额 > 已 补偿股份总数 × 对价股份的发行价格 + 已补偿现金，则丁方应对公司另行补偿。补偿时，先 以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出 售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补 偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已 支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对 价。

本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发 行股份及支付现金方式购买丁方持有的玩蟹科技 90% 股权，对价的 40% 以现金方式支付，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

说明 第 4 页

北京掌趣科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

其余 60% 对价以公司向丁方定向发行股份方式支付；以支付现金方式购买分播时代持有的 玩蟹科技 10% 股权。

（ 2 ）上游信息 70% 的股权

本次交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2013) 第 1232 号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司 70% 的股权 项目评估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为 81,400 万元。如上游信息 2013 年 度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则公司向 截至 2016 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东支付业绩超额实现的 30% 作为奖励对价。 同时戊方及朱晔承诺上游信息 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 7,500 万元、 12,500 万元、 15,600 万元、 19,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则戊方及朱 晔将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。

在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中 国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额 > 已 补偿股份总数 × 对价股份的发行价格 + 已补偿现金，则戊方及朱晔应对公司另行补偿。补偿 时，先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的 尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减 值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达承诺 利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资 产总对价。

本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发 行股份及支付现金方式购买戊方持有的上游信息 65% 股权，对价的 54.89% 以现金方式支 付，其余 45.11% 对价以公司向戊方定向发行股份方式支付；以支付现金方式购买朱晔持 有的上游信息 5% 股权。

4 ．实施情况

2013 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《北京掌趣科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等本次交 易的相关议案。

2013 年 10 月 31 日，公司召开了 2013 年第七次临时股东大会，审议通过了本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014 年 2 月 26 日，经中国证监会并购重组审核委员会 2014 年第 10 次工作会议 审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。

2014 年 3 月 27 日，公司取得中国证监会证监许可〔 2014 〕 320 号《关于核准北京掌

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

说明 第 5 页

北京掌趣科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向叶 凯等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

2014 年 4 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的股东变更，并 签发了新的《企业法人营业执照》，公司持有玩蟹科技 100% 股权。

2014 年 4 月 11 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上游信息的股东变更，并 签发了新的《企业法人营业执照》，公司持有上游信息 70% 股权。

2014 年 4 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申 请受理确认书》，公司已于 2014 年 4 月 16 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份 登记申请。

二、收购资产业绩承诺情况

（一）海南动网先锋网络科技有限公司

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春承诺动网先锋 2013 年、 2014 年、 2015 年经 审计的合并报表中扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产 业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常 性损益）后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 7,485 万元， 9,343 万元， 11,237 万元。

（二）北京玩蟹科技有限公司、上游信息科技（上海）有限公司

叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、北京亿辉博远投资管理中心 （有限合伙）承诺玩蟹科技 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 12,000 万元、 16,000 万 元、 20,000 万元、 24,000 万元。

刘智君、田寒松、马晓光、北京至高投资管理中心（有限合伙）、朱晔承诺上游信息 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的税后净利润分别不低于人民币 7,500 万元、 12,500 万元、 15,600 万元、 19,000 万 元。

三、收购资产业绩实现情况

（一）海南动网先锋网络科技有限公司

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2015]004102 号《审计报告》， 动网先锋 2014 年度实现净利润 9,660.03 万元，扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海 南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项 取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润 9,359.05 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

说明 第 6 页

北京掌趣科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

金额单位：万元

项 目	2014年度 承诺数	2014年度 实际完成数	完成率
扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海
南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技
术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第	9,343.00	9,359.05	100.17%
34项取得的政府补助以外的非经常性损
益）后归属于母公司股东的净利润

动网先锋 2013 年度、 2014 年度实际完成数合计为 17,726.57 万元， 2013 年度、 2014

年度合计承诺数 16,828.00 万元，累计实际完成数大于累计承诺数 898.57 万元。

（二）北京玩蟹科技有限公司、上游信息科技（上海）有限公司

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2015] 004103 号《审计报 告》，玩蟹科技 2014 年度实现净利润 12,532.29 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 12,479.82 万元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2015] 004104 号《审计报 告》，上游信息 2014 年度实现净利润 10,727.54 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 10,254.17 万元。

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列示如下：

金额单位：万元

	被收购单位	2014年度 承诺数	2014年度 实际完成数	完成率
玩蟹科技		16,000.00	12,479.82	78.00%
上游信息		12,500.00	10,254.17	82.03%

玩蟹科技 2013 年度、 2014 年度实际完成数合计为 30,638.32 万元， 2013 年度、 2014 年度合计承诺数 28,000.00 万元，累计实际完成数大于累计承诺数 2,638.32 万元。

上游信息 2013 年度、 2014 年度实际完成数合计为 18,176.74 万元， 2013 年度、 2014 年度合计承诺数 20,000.00 万元，累计实际完成数小于累计承诺数 1,823.26 万元。上游信 息未实现的原因为新游戏产品上线时间有所推迟所致

四、本说明的批准

本说明业经本公司第二届董事会第三十二次会议于 2015 年 4 月 16 日批准。

北京掌趣科技股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2015 年 4 月 16 日

说明 第 7 页