OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 17, 2015

华泰联合证券有限责任公司关于

北京掌趣科技股份有限公司

发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京掌趣科技 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 上市公司 、 掌趣科技 ）发行股份及支付现金购买海 南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）100%股权交易，以及发 行股份及支付现金购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%股 权和上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）70%股权交易的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定 期报告披露相关事项》的要求，对收购交易相关业绩承诺方做出的关于标的公司 2014 年度业绩承诺实现情况进行了核查。

华泰联合证券发表的意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

（一）动网先锋的盈利承诺情况

根据动网先锋交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，动网先锋交易对方中的宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰 承诺动网先锋 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的净利润分别不低于人民币 7,485 万元，9,343 万元，11,237 万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损 益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发 展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后 归属于母公司股东的净利润。

（二）玩蟹科技的盈利承诺情况

根据玩蟹科技交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，玩蟹科技交易对方中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴

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世春、亿辉博远承诺玩蟹科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实 现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别 不低于 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿元、2.4 亿元。

（三）上游信息的盈利承诺情况

根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信 息 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润（合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、1.25 亿 元、1.56 亿元、1.90 亿元。

二、盈利承诺补偿的主要条款

（一）动网先锋交易对方盈利承诺补偿的主要条款

根据掌趣科技与动网先锋交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：

根据动网先锋交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，动网先锋交易对方中的宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰 承诺动网先锋 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的净利润分别不低于人民币 7,485 万元，9,343 万元，11,237 万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损 益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发 展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后 归属于母公司股东的净利润。

如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方宋海波、李锐、张 洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定 媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方 式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末 累积实现净利润数）÷28,065 万元×标的股权的交易总价格-已补偿金额

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如发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向上 市公司支付补偿的，则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以 其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。

掌趣科技与交易对方约定，动网先锋应在 2013 年、2014 年、2015 年各会计 年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。

（二）玩蟹科技交易对方盈利承诺补偿的主要条款

根据掌趣科技与玩蟹科技交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：

根据玩蟹科技交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，玩蟹科技交易对方中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴 世春、亿辉博远承诺玩蟹科技 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实 现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别 不低于 1.2 亿元、1.6 亿元、2 亿元、2.4 亿元。

如玩蟹科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、 吴世春、亿辉博远发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），叶凯、胡 磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远在收到上市公司的书面 通知后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式 计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷ 72,000 万元×标的资产总对价－已补偿金额

如叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远当年度 需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价 现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿， 仍不足的部分由其以现金补偿。

（三）上游信息交易对方盈利承诺补偿的主要条款

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根据掌趣科技与上游信息交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：

根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信 息 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润（合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75 亿元、1.25 亿 元、1.56 亿元、1.90 亿元。

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年 度《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发 出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、朱 晔和至高投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补 偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷ 54,600 万元×标的资产总对价－已补偿金额

如上游信息交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各 自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、 但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。

三、 2014 年度业绩承诺完成情况

1 、动网先锋 2014 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]004102 号《审 计报告》，动网先锋 2014 年度实现净利润 9,660.03 万元，扣除非经常性损益（除 动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政 策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公 司股东的净利润 9,359.05 万元。

司股东的净利润9,359.05万元。
	2014年度	2014年度
项目	承诺数	实际完成数	完成率
	（万元）	（万元）
扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海 南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技	9,343.00	9,359.05	100.17%

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术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常性损 益）后归属于母公司股东的净利润

动网先锋 2013 年度、2014 年度业绩承诺完成数合计为 17,726.57 万元， 动 网先锋 2013 年度、2014 年度业绩承诺数合计为 16,828.00 万元，累计业绩承诺 实际完成数大于累计业绩承诺数 898.57 万元。

2 、玩蟹科技 2014 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]004103 号《审 计报告》，玩蟹科技 2014 年度实现净利润 12,532.29 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 12,479.82 万元。

项目	2014年度 承诺数（万元）	2014年度 实际完成数（万元）	完成率
扣除非经常性损益	16,000.00	12,479.82	78.00%

玩蟹科技 2013 年度、2014 年度业绩承诺完成数合计为 30,638.32 万元，2013 年度、2014 年度业绩承诺数合计为 28,000.00 万元，累计业绩承诺实际完成数大 于累计业绩承诺数 2,638.32 万元。

3 、上游信息 2014 年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]004104 号《审 计报告》，上游信息 2014 年度实现净利润 10,727.54 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 10,254.17 万元。

于母公司股东的净利	润10,254.17万元。
项目	2014年度 承诺数（万元）	2014年度 实际完成数（万元）	完成率
扣除非经常性损益	12,500.00	10,254.17	82.03%

上游信息 2013 年度、2014 年度业绩承诺完成数合计为 18,176.74 万元， 2013 年度、2014 年度业绩承诺合计为 20,000.00 万元，累计业绩承诺实际完成数小于 累计承诺数 1,823.26 万元。

依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君、 田寒松、马晓光、朱晔、至高投资需对掌趣科技支付盈利承诺补偿款 2,718.19 万元。

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四、华泰联合证券对业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券通过与动网先锋、玩蟹科技、上游信息及上市公司管理人员交 流，查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，大 华会计师事务所出具的标的公司专项审核报告，对标的公司上述业绩承诺的实现 情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：

动网先锋 2014 年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数大于动网先锋业绩 承诺交易对方做出的 2014 年业绩承诺数。动网先锋业绩承诺期内（2013 年度、 2014 年度）累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺数。

玩蟹科技 2014 年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于玩蟹科技业绩 承诺交易对方做出的 2014 年业绩承诺数。玩蟹科技业绩承诺期内（2013 年度、 2014 年度）累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺数。

上游信息 2014 年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于上游信息交易 对方做出的 2014 年业绩承诺数。上游信息业绩承诺期内（2013 年度、2014 年度） 累计业绩承诺完成数小于累计业绩承诺数，累计小于金额为 1,823.26 万元。依据 《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君、田寒松、 马晓光、朱晔、至高投资需对掌趣科技支付盈利承诺补偿款 2,718.19 万元。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司 发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 4 月 17 日

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