OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Aug 22, 2014

中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司及其子 公司使用自有资金进行委托理财的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（2012年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等相关规定， 对掌趣科技及其子公司（以下统称“公司”）使用自有资金进行委托理财所涉及 事项进行了审慎核查并发表核查意见，具体情况如下：

一、掌趣科技及其子公司进行委托理财的概况

1、投资目的

为加强公司资金使用效率、合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况 下，利用自有闲置资金进行短期委托理财，增加公司收益。

2、投资额度

公司进行的委托理财业务，单笔金额且任意时点累计金额不超过公司最近 一期经审计净资产的10%。

3、投资品种

为控制风险，在上述投资额度内资金只用于购买投资期限不超过一年的低 风险、流动性高的理财产品。

4、资金来源

公司用于委托理财的资金为闲置自有资金。公司承诺不使用募集资金、银

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行信贷资金直接或者间接进行投资。

• 5、投资期限

单项委托理财的期限不超过十二个月。

• 6、关联关系：公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

二、掌趣科技及其子公司进行委托理财的风险防范及后续规范措施

1、公司进行委托理财时，将选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记 录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同， 明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

• 2、公司董事会授权公司财务总监在上述投资额度内负责组织实施。公司董

• 事会将派专人及时分析和跟踪托理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在 可能影响公司资金安全的风险因素，将及时报告，并由董事会立即采取有效措 施回收资金，控制投资风险。

• 3、公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。

• 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

• 请专业机构进行审计。

• 5、掌趣科技母公司将对子公司进行委托理财事项进行审批管理。

• 6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

三、委托理财对公司的影响

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• 1、公司运用阶段性闲置自有资金进行委托理财和委托贷款业务，是在确保

• 日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响 主营业务的正常开展。

• 2、通过进行适度的低风险、流动性高理财产品投资，可以提高资金使用效

• 率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利 益。

• 3、公司在过去十二个月内未使用募集资金补充流动资金，且公司在未来十

• 二个月内不使用募集资金补充流动资金。

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四、近期公司进行委托理财情况

单位：万元

委托人	受托人名称	理财产品名称	起始日期	终止日期	委托理 财金额	实际收回 本金金额	报告期实际 损益金额	是否存在 关联关系
母公司： 掌趣科技	北京银行中关村支行	稳健系列人民币28天期限银行间保证收益理财产品	2013.06.28	2013.07.26	1,000.00	1,000.00	4.71	否
			2013.09.29	2013.10.27	1,000.00	1,000.00	3.25	否
子公司： 上游信息（上 海）有限公司	招商银行北京慧忠北里支行	点金池7003	2014.05.16	2014.05.21	950.00	950.00	0.33	否
	招商银行北京慧忠北里支行	鼎鼎成金68183	2014.05.21	2014.06.23	1,800.00	1,800.00	8.14	否
	招商银行北京慧忠北里支行	步步生金8699	2014.05.27	2014.08.07	1,100.00	1,100.00	10.58	否
			2014.05.28	2014.08.07	6,000.00	6,000.00	53.82	否
			2014.06.17	2014.06.24	1,300.00	1,300.00	0.93	否
	中国银行上海南翔支行	中行收益累进	2014.06.17	2014.06.27	1,000.00	1,000.00	0.82	否
	招商银行北京慧忠北里支行	鼎鼎成金68214	2014.6.26	2014.08.21	3,100.00	尚未收回	未到期	否
	中国银行上海南翔支行	中行日计划	2014.06.27	2014.06.30	1,000.00	1,000.00	0.16	否
			2014.06.27	2014.07.10	80.00	80.00	0.15	否
	中国银行上海南翔支行	智荟系列AMZYPWHQ14283	2014.07.03	2014.09.04	1,000.00	尚未收回	未到期	否
	招商银行北京慧忠北里支行	点金池7003	2014.07.10	2014.08.07	1,500.00	1,500.00	0.69	否
	招商银行北京慧忠北里支行	步步生金8699	2014.07.15	2014.08.07	500.00	500.00	0.93	否
			2014.07.15	2014.08.07	100.00	100.00	0.26	否

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在近期持续的连续十二个月内，公司使用自有资金进行委托理财金额达到 公司 2013 年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元，达到《上 市规则》9.2 条规定的标准之一，需履行信息披露义务；上述委托理财金额未超 过公司章程的授权额度范围，未达到《上市规则》9.3 条规定的应当提交股东大 会审议的交易的标准。

五、委托理财的内部审议程序

上述委托理财事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届董事会 第十六次会议审议通过；独立董事发表了明确同意的意见。

六、中信证券对掌趣科技及其子公司使用自有资金进行委托理财的核查意

见

保荐机构对掌趣科技及其子公司使用自有资金进行委托理财的事项进行了 审慎核查，包括审阅相关董事会会议文件、查阅委托理财产品说明书及风险揭 示函等，发表意见如下：

1、公司历次使用自有资金进行委托理财的相关事项，已分别经公司第一届 董事会第十六次会议、第一届董事会第十八次会议、第二届董事会第十次会 议、2014年第二次临时股东大会等会议审议通过，独立董事和监事会均发表了 明确的同意意见，履行了相应的法定程序，并履行了信息披露义务；

2、公司持续逐步完善进行委托理财事项的审批机制，比照《上市规则》等 规定，修改了公司章程及相关制度，根据公司发展方向，确定专业机构的选择 标准、专人负责跟踪安排、定期和临时汇报机制、中止和终止流程等制度；在 避免委托理财风险方面采取了多种措施；掌趣科技及其子公司委托理财资金为 自有资金，不存在使用超募资金开展委托理财业务的情形；

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3、根据“四”所述，掌趣科技母公司近期进行委托理财的产品最长周期不 超过1个月，单笔金额未超过1,000万，截至目前，该等产品均已到期，本金全 部收回并获得了投资收益；子公司上游信息2014年来进行委托理财的产品多为 短期，最长周期不超过3个月，单笔金额多在1,000万左右，最高不超过6,000 万，到期产品本金全部收回并获得了投资收益。截至目前，上游信息的委托理 财产品尚有“招商银行北京慧忠北里支行-鼎鼎成金68214”和“中国银行上海 南翔支行-智荟系列 AMZYPWHQ14283”共计4,100万元，将分别于2014年9月4 日前相继到期。公司于近期购买的委托理财产品情况不存在异常，同时进行委 托理财已经获得了一定收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、尽管公司委托理财产品投资周期短，同时选择资信和财务状况良好的合 格专业机构较低风险的理财产品，但金融市场受国内外宏观政治、经济等综合 因素的总体影响，不排除金融市场出现大幅波动的情况，从而使该项委托理财 投资存在亏损的风险；同时，委托理财也存在操作和管理上的其他客观风险。

综上，中信证券同意掌趣科技及其子公司使用自有资金进行委托理财。公 司使用自有资金进行委托理财、证券投资或者进行以股票、利率、汇率和商品 为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的存在市场风险。本保荐机构认为 如公司仍决定开展委托理财时，应审慎判断市场风险，严格履行审批程序，有 效落实防范风险措施，按照交易所《上市规则》和《规范指引》等相关规定的 要求进一步严格规范的决策程序、报告制度、监控措施以及信息披露管理工 作。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公 司及其子公司使用自有资金进行委托理财的核查意见》之签署页）

保荐代表人：___ _____

樊丽莉 甘 亮

中信证券股份有限公司

2014 年8月21日

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