OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Jun 23, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于北京掌趣科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自有资金

之独立财务顾问核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、文件的有关规定和要求，作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌 趣科技”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本 独立财务顾问”）对掌趣科技拟使用募集配套资金置换先期已投入的用以支付北 京玩蟹科技有限公司（下称“玩蟹科技”）100%股权和上游信息科技（上海）有 限公司（下称“上游信息”）70%股权之部分收购价款的自筹资金情况进行了核查， 核查情况及核查意见如下：

一、本次非公开发行募集配套资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320 号）核准，掌 趣科技使用发行股份及支付现金方式购买北京玩蟹科技有限公司100%股权、上 游信息科技（上海）有限公司70%股权，并向不超过10 名其他特定投资者发行 股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。

掌趣科技已于2014 年4 月完成了相关收购标的公司股权的过户事宜，公司 已就标的股权交割事宜，于2014 年4 月14 日发布了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》。本独立财务顾问也

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华泰联合证券关于掌趣科技使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

在核查标的股权交割的基础上，出具了核查意见。

掌趣科技向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 （A 股）62,990,377 股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为每股13.51 元， 募集资金总额850,999,993.27 元，扣除承销费和相关发行费用后实际募集资金 净额为825,389,833.11 元。上述募集资金已于2014 年6 月6 日存入掌趣科技银 行账户，募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证， 并出具了大华验字[2014]000211 号《验资报告》。掌趣科技已对募集资金采取了 专户存储制度。

二、使用募集资金置换先期投入自筹资金的情况

经掌趣科技2013 年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次募集的配套资金将用于支 付收购标的股权的现金对价款，实际募集配套资金不足支付全部现金对价款的部 分，将由公司自筹资金解决。

公司在收到中国证监会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司向叶凯等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]320 号）后，于2014 年 4 月与交易对方完成了标的资产玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权的交割。 公司向交易对方中的叶凯等11 位发股对象发行新增了66,578,769 股公司股份， 作为收购标的股权的股份支付对价，上述新增股份情况公司于2014 年4 月21 日公告了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本独立财务顾问也在核查的基础上出具 了核查意见。

截止2014 年6 月6 日，掌趣科技累计以自筹资金8,260.80 万元支付了收购 玩蟹科技100%股权和收购上游信息70%股权的部分现金对价款。

掌趣科技向不超过10 名特定投资者发行股份募集的配套资金已经到位，公 司计划使用募集资金置换已投入的作为支付现金对价款的自筹资金。

本次掌趣科技募集资金投资项目的投入情况及募集资金置换先期投入的自 筹资金情况如下表：

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华泰联合证券关于掌趣科技使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	截止披露日自筹资金已投入金额	本次置换金额
发行股份及支付现金购买玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权	255,300.00	82,538.98	8,260.80	8,260.80

三、使用募集资金置换先期投入自筹资金的审批情况

1、董事会审议情况

掌趣科技第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已 投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金82,608,000 元置换已投入的自筹资 金。

2、监事会意见

掌趣科技第二届监事会第十三次会议审议了公司使用募集资金置换已投入 自筹资金的议案，并发表意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自筹资 金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况，同意公司实施本次募集资金置换事项。

3、独立董事的独立意见

掌趣科技独立董事发表了《关于公司使用募集资金置换已投入自筹资金的独 立意见》，独立意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自筹资金，不与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况；且本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用管 理制度》的规定，同意公司使用募集资金置换已投入的自筹资金。

四、注册会计师鉴证情况

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华泰联合证券关于掌趣科技使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告》（大华核字[2014]004232 号），就掌趣科技以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并发表了鉴证意见。

大华会计师认为：掌趣科技编制的截止2014 年6 月6 日的《以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了掌趣科技截止2014 年6 月6 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

掌趣科技本次以募集资金置换先期以自筹资金支付的部分收购现金对价款 事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行 了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资 金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关规定和公司《募集资金使用管理制度》。本独立财务顾 问同意掌趣科技以募集资金置换预先投入的自筹资金。

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华泰联合证券关于掌趣科技使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公 司使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见》之签署页）

法定代表人（授权代表）： 吴晓东 项目主办人： 樊 欣 杨 阳

项目协办人： 郜和平

华泰联合证券有限责任公司

2014 年6 月23 日

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