OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 24, 2014

北京掌趣科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华特字 [2014]002167 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

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北京掌趣科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的	1-2
	审核报告
二、	北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业	1-3
	绩承诺实现情况说明

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重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

大华特字 [2014]002167 号

北京掌趣科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下简称掌趣 科技）编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺 实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 73 号）的有关规定，编制《北京掌趣科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是掌趣科技管理层 的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对掌趣科技管理层编制 的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说 明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 - 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业 务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作 , 以对《北京掌趣科技股份 有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错

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大华特字 [2014]002167 号审核报告

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报获取合理保证。在鉴证过程中 , 我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，掌趣科技管理层编制的《北京掌趣科技股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资 产重组管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会令第 73 号 ) 的规定编制， 在所有重大方面公允反映了海南动网先锋网络科技有限公司实际盈 利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供掌趣科技 2013 年度报告披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国注册会计师：郝丽江

· 中国 北京 中国注册会计师：王鹏

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北京掌趣科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

北京掌趣科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有 关规定，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1 ．交易对方

交易对方为广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、王贵 青、李智超（以上合称为乙方）及澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙 ) 、宋海波、李锐、 张洁、陈嘉庆、韩常春（以上合称为丙方），合计持有海南动网先锋网络科技有限公司（以 下简称“动网先锋”） 100% 的股权。

2 ．交易标的

交易标的为动网先锋 100% 的股权，动网先锋基本情况如下：

公司类型：有限责任公司

公司住所：海南省老城高新技术示范区海南生态软件园

成立日期： 2002 年 10 月 24 日 法定代表人： 宋海波 注册资本： 1,388.8889 万元 实收资本： 1,388.8889 万元 企业法人营业执照注册号： 460100000026385

经营范围：电脑网络系统集成，电脑网络策划、制作及维护，电脑网络程序开发，电

脑服务器托管，增值电信业务。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）

3 ．交易价格

交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2013) 第 1008 号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购海南动网先锋网络科技有限公司股权项目评估报告》 的评估结果并经各方友好协商后确定为 81,009.00 万元。如动网先锋在股份交割日当年及 之后连续两个会计年度，即 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度实际实现的净利润之和高 于承诺净利润的，则公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东支付业绩超额实 现的奖励对价，该等奖励对价最高不高于 10,000 万元。同时丙方承诺动网先锋 2013 年、 2014 年、 2015 年经审计的合并报表中扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励 和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政

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北京掌趣科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 7,485 万元， 9,343 万元， 11,237 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则丙方将按照 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。

在承诺期届满后三个月内，公司与丙方应共同聘请中国注册会计师协会公布的全国综 合评价前十名的会计师事务所之一对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值 额 > 已补偿股份总数×发行股份价格 + 已补偿现金，则丙方应对公司另行补偿。补偿时，先 以本次交易中丙方未获得的现金对价冲抵，不足部分以丙方因本次交易取得的尚未出售的 股份进行补偿，仍不足的部分由丙方以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式 为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无 论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。

本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以支 付现金方式购买乙方持有的动网先锋全部股权；以发行股份及支付现金方式购买丙方持有 的动网先锋全部股权，对价的 50% 以现金方式支付，其余 50% 对价以公司向丙方定向发行 股份方式支付。

2013 年 12 月 28 日，宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆和韩常春出具声明函，自愿将奖 励对价下调为“如动网先锋在承诺期实际实现的含政府补助的净利润之和高于承诺净利润 的，超出部分的 30% 作为奖励对价由上市公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动网先锋留 任的管理层股东（宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆和韩常春）支付，且该等奖励对价最高不 高于 10,000 万元”。

4 ．实施情况

2013 年 2 月 1 日公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于北京掌趣科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

2013 年 2 月 20 日公司 2013 年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于北京掌趣 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

2013 年 5 月 31 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 12 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金收购海南动网先锋网络科技有限公司 并募集配套资金事项获得无条件通过。

2013 年 7 月 2 日公司接到中国证券监督管理委员会证监许可〔 2013 〕 841 号《关于 核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》。

2013 年 7 月 5 日，海南省澄迈县工商行政管理局核准了动网先锋的股东变更，并签 发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 460100000026385 ），公司持有动网先锋 100% 股权。

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北京掌趣科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

2013 年 7 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然 人宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙 ) 发行股 份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 17 日出 具了《证券预登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 23,488,601 股的登记手续。

2013 年 7 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了募集配 套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司于 2013 年 7 月 25 日出具了《证券预登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 8,158,006 股的登记手续。

二、收购资产业绩承诺情况

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春承诺动网先锋 2013 年、 2014 年、 2015 年经 审计的合并报表中扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产 业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政府补助以外的非经常 性损益）后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 7,485 万元， 9,343 万元， 11,237 万元。

三、收购资产业绩实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2014]005030 号《审计报告》， 动网先锋 2013 年度实现净利润 8,634.75 万元，扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海 南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项 取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润 8,367.52 万元。

取得的政府补助以外的非经常性损益）后归	属于母公司股东	的净利润8,367.5	2万元。
项 目	2013年度 承诺数	2013年度 实际完成数	完成率
扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海
南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技
术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第	7,485.00	8,367.52	111.79%
34项取得的政府补助以外的非经常性损
益）后归属于母公司股东的净利润

我们认为，动网先锋 2013 年度的业绩承诺已经实现。

四、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于 2014 年 4 月 23 日批准。

北京掌趣科技股份有限公司

2014 年 4 月 23 日

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