OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Feb 14, 2014

北京掌趣科技股份有限公司

内部审计管理制度

第一章 总则

第一条 为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护北京 掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的合法权益，强化公司经营管理，提 高经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据《公司法》、《审计法》、《关于内 部审计工作的规定》、《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司及其控 股、控制的所有关联企业（以下简称“公司及子公司”）。

第二章 机构和职权

第三条 内部审计的实施机构是公司内审部，对公司财务信息的真实性和 完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

第四条 内审部应配备不少于三人的专职审计人员，并设内审部负责人一名。 内审部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

第五条 内审部在董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的直接领 导下行使内部审计职权，对审计委员会负责并向其报告工作。内审部

第六条 内审部不得置于公司财务部的领导之下，也不得于与财务部合署 办公，内审部的专职审计人员不得同时在财务部任职。公司各内部机构、控股子 公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审 部的工作。

第七条 内审部对公司及子公司行使内部审计职能，根据需要，可以配合 中介机构开展工作，必要时也可以提请审计委员会聘请独立的中介机构并配合其 开展工作。

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• 第八条 内审部在实施审计工作中，可行使以下职权：

• （一） 根据内审工作需要，要求报送有关生产、经营、财务收支计划，预 算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件资料；

• （二） 审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，查阅有 关文件和资料、现场勘查实物；

• （三） 检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

• （四） 参加有关会议，组织成员企业召开与审计有关的会议；

• （五） 参与研究制定有关的规章制度；

• （六） 对审计涉及的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明；

• （七） 对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的行为，经公司董事 会批准，可采取必要的措施并提出追究有关领导及员工责任的建 议；

• （八） 发现被审计单位转移、隐匿、篡改、毁损会计凭证、会计账簿、会 计报表以及其他有关资料的，有权予以制止，并报公司董事长责令 其交出；

• （九） 经公司董事会批准，有权予以暂时封存相关会计凭证、会计账簿、 会计报表及其他资料；

• （十） 提出纠正处理违法、违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济 效益的建议；

• （十一） 对因违法、违规行为给企业造成严重损失的直接责任人员，提出处 理意见，并报公司董事会。对于重大违法、违规事项，由公司董事 会决定交与执法机关处理。

第九条 内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，坚持原则、客观 公正、恪尽职守、保持廉洁、保守秘密，不得滥用职权，徇私舞弊，泄露秘密， 玩忽职守。

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第十条 内部审计人员在行使职权时受国家的法律保护，任何单位和个人 不得打击和报复。

第十一条 由于被审计单位或当事人隐瞒真实情况或提供虚假证明，造成 审计结果与事实不符的，应追究被审计单位财务负责人或当事人的责任。

第三章 审计职责与内容

第十二条 内审部应当履行以下主要职责：

• （一） 拟定内部审计工作制度，编制年度内部审计工作计划；

• （二） 按内部分工参与年度财务决算的审计工作，并对年度财务决算的审 计质量进行监督；

• （三） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

• （四） 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的 会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经 济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限 于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

• （五） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主 要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行 为；

• （六） 组织对发生的重大财务异常情况进行专项经济责任审计工作；

• （七） 组织对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期或定 期经济责任审计；

• （八） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计 划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

• （九） 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重 大问题等；

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• （十） 办理公司董事会交办的其他审计事项，以及配合会计师事务所对公 司及子公司进行审计。

第十三条 内审部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担 保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内 容。

第十四条 内审部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交 次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提 交年度内部审计工作报告。

第十五条 内审部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查 货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续 是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发 现异常的，应及时向审计委员会汇报。

第十六条 内审部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进 行评价。

第十七条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事 务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定 资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务报告、信息披露、人 力资源管理、和信息系统管理等。内审部可以根据公司所处行业以及生产经营特 点，对上述业务环节进行调整。

第十八条 内审部应当根据信息披露要求制作年度内部控制自我评价报 告。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。 监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控 制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内 部控制的建议。

内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部

控制制度的建立和实施情况。内审部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、 购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相 关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向 审计委员会报告。

第十九条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年 要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制 鉴证报告。法律、法规另有规定的除外。

如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司 董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明。

第二十条 内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部 门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实 情况。内审部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内 部审计工作计划。

第二十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制 自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。

第四章 审计工作底稿

第二十二条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审 计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

内审部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应 的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间至少 10 年。

第二十三条 工作底稿分为审计文书、取证材料、审计项目计划与总结。

（一） 审计文书一般包括：

1、审计结论和处理意见及讨论该结论和决定的会议纪要；

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• 2、被审计单位对审计报告的书面意见；

• 3、被审计单位执行审计结论和处理决定的情况回单；

• 4、有关审计事项的请示、报告及领导的指示和批复；

• 5、审计通知书；

• 6、复审结论、报告及审计机构讨论该结论和报告的会议纪要；

• 7、被审单位或个人对审计结论和处理决定的申诉材料；

• 8、被审单位或个人对复审报告的书面意见。

• （二） 取证材料一般包括：有关的审计底稿及证明材料。

• （三） 审计项目计划与总结一般包括：

• 1、审计方案；

• 2、审计立项报告；

• 3、其他有关材料和对本项目审计工作的总结。

第二十四条 审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等 信息清晰、完整地记录在工作底稿中；并保证证据的充分性、相关性和可靠性。

第五章 奖惩

第二十五条 对于被审计单位出现重大违反国家财经法纪的行为和公司内 部控制程序出现严重缺陷，应依法追究被审计单位和有关责任人的责任，被审计 单位因此被国家有关部门追究责任，被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。

第二十六条 对于审计中发现的违反公司规章制度的，均依据公司各有关 规章制度中的处理、处罚条款对责任单位和责任人进行处罚。

第二十七条 对于打击报复内部审计人员，受打击报复的公司内部审计人 员有权直接向公司董事长报告相关情况，公司及时对上述行为予以纠正；对涉嫌 犯罪的，依法移交司法机关处理。

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第二十八条 对忠于职守、坚持原则、有突出贡献的内部审计人员，以及 揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员，应给予精神或物质奖励。

审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，被审计单位有权向集团公司反 映。构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，解除劳动合同。

第六章 附则

第二十九条 本制度由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致 时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十一条 本制度由公司董事会审计委员会负责解释。

北京掌趣科技股份有限公司

2014 年 2 月 14 日

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