OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Oct 15, 2013

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北京掌趣科技股份有限公司 拟收购上游信息科技（上海）有限公司 70%股权项目

评估报告

中企华评报字 (2013) 第 1232 号

( 共一册，第一册 )

北京中企华资产评估有限责任公司 二〇一三年十月十一日

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北京掌趣科技股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司 70% 股权项目评估报告

目录

注册资产评估师声明 ......................................................................................................... 1 评估报告摘要 ...................................................................................................................... 2 评估报告正文 ...................................................................................................................... 3 一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 3 二、 评估目的 ...................................................................................................... 10 三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 10 四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 10 五、 评估基准日 ................................................................................................... 11 六、 评估依据 ....................................................................................................... 11 七、 评估方法 ...................................................................................................... 13 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 17 九、 评估假设 ...................................................................................................... 20 十、 评估结论 ...................................................................................................... 22 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 23 十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 24 十三、 评估报告日 ............................................................................................. 25 评估报告附件 .................................................................................................................... 26

北京中企华资产评估有限责任公司 I

北京掌趣科技股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司 70% 股权项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受北京掌趣科技股份有限 公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客 观、公正的原则，按照必要的评估程序，对上游信息科技（上海）有 限公司 70% 股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评 估报告摘要如下：

评估目的：北京掌趣科技股份有限公司拟收购上游信息科技（上 海）有限公司 70% 股权。为此，北京掌趣科技股份有限公司委托我公 司对上游信息科技（上海）有限公司的股东全部权益价值进行评估， 为上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象：上游信息科技（上海）有限公司 70% 的股权。

评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流 动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产及流动负债、非流动负 债。

评估基准日： 2013 年 6 月 30 日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：上 游信息科技（上海）有限公司的股东全部权益的评估值为 122,883.16 万元，其 70% 的股权评估值为 86,018.21 万元。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2013 年 6 月 30 日起一年 有效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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北京掌趣科技股份有限公司拟收购 上游信息科技（上海）有限公司 70% 股权项目 评估报告正文

北京掌趣科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对北京掌趣科技股份 有限公司拟实施股权收购行为所涉及的上游信息科技（上海）有限公 司 70% 股权在 2013 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者

本次评估的委托方为北京掌趣科技股份有限公司，被评估单位 为上游信息科技（上海）有限公司，业务约定书约定的其他评估报告 使用者包括行业监管部门。

一 ( ) 委托方简介 企业名称：北京掌趣科技股份有限公司 ( 简称： “ 掌趣科技 ”) 法定住所：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916 经营场所：北京市海淀区马甸东路 17 号 8 层 916 法定代表人：姚文彬 注册资本： 36,005.20 万元

企业性质：股份有限公司

主要经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息 服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ) ；因特网信息 服务业务 ( 除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容 ) ； 利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版，手机游戏出版。

一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物 进出口、技术进出口、代理进出口。设计、制作、代理、发布广告。

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公司简介：北京掌趣科技股份有限公司成立于 2004 年 8 月，注 册于中关村科技园，是国家高新技术企业和双软认证企业，主营游戏 开发、发行和运营，是中国领先的移动终端游戏开发商、发行商和运 营商。 2012 年 5 月 11 日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市， 股票代码 300315 。公司主要业务包括移动终端游戏、互联网页面游戏 及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护，公司拥有员工 400 多人，已自主研发了 190 余款游戏产品。

截止评估基准日掌趣科技持股前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例 (%)	报告期末 持股数量
姚文彬	境内自然人	28.20%	101,544,300
华谊兄弟传媒股份有限公司	境内非国有法人	11.78%	42,408,000
叶颖涛	境内自然人	9.11%	32,818,500
天津金渊投资管理合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	6.71%	24,146,760
邓攀	境内自然人	3.55%	12,780,680
金石投资有限公司	境内非国有法人	1.50%	5,401,000
杨闿	境内自然人	1.31%	4,729,725
交通银行-农银汇理行业成长股票型证券投资基金	其他	1.19%	4,273,436
中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券投资基金	其他	1.10%	3,950,687
中国工商银行-中银收益混合型证券投资基金	其他	1.09%	3,910,113

( 二 ) 被评估单位简介

1. 公司简况

企业名称：上游信息科技（上海）有限公司 ( 简称： “ 上游信息 ”) 法定住所：嘉定区胜鑫南路 500 号 2 幢 2206 室

经营场所：北京市朝阳区北苑路 32 号院安全大厦第 4 层 401-405/408-412 室

法定代表人：刘智君

注册资本：人民币伍拾万元

企业性质：有限责任公司（国内合资）

经营范围：从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务、网络工程，软件设计，动漫设计， 商务咨询，投资咨询（除金融、证券），从事货物进出口及技术进出 口业务。

企业概况：上游信息科技（上海）有限公司成立于 2012 年，是 国内网页游戏和移动网络游戏的开发商之一。在成立的半年里，公司

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发展非常迅速，目前已在腾讯开放平台上成功运营首款大型策略游 — 戏：塔防游戏 《塔防三国志》。

上游信息的核心团队均是游戏行业内的资深人员，上游信息凭借 其自主研发的精品移动网络游戏，在游戏玩家和行业内树立了自身的 口碑和品牌，并建立了与广州铁人、育骏科技、苹果 App Store 、腾讯 游戏等优秀游戏代理商、联运平台的良好且密切的合作关系。自身优 秀的游戏产品和品牌声誉，加之与领先代理商、联运平台建立的良好 商务合作关系，扩大了上游信息游戏产品的覆盖范围，增强了上游信 息游戏到达游戏玩家的能力，从而提升了游戏产品的盈利能力。

上游信息科技（上海）有限公司于 2013 年 1 月 10 日取得了上海 市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。上游《塔防三 国志》游戏软件 [ 简称：《塔防三国志》 V2.0] 已取得了上海市经济和信 息化委员会颁发的《软件产品登记证书》。

1. 公司股权结构及变更情况

(1) 上游信息科技（上海）有限公司 ( 以下简称 “ 上游信息 ”) 系由自然 人刘智君、马晓光共同出资组建的有限责任公司，于 2012 年 12 月 17 日取得沪工商注名预核字第 01201212170645 号《企业名称预先核准通 知书》， 2012 年 12 月 26 日取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发 的《企业法人营业执照》，公司注册资本 50 万元，实缴资本 50 万元。 2012 年 12 月 25 日，上海佳安会计师事务所对上述出资出具了佳安会 验 [2012] 第 6288 号《验资报告》。

上游信息设立时各股东出资及出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	代缴出资额(万元)	出资比例
1	刘智君	42.5	4.5	0	85%
2	马晓光	7.5	4.17	0	15%
合计		50	50	0	100%

(2) 2013 年 5 月 23 日，经上游信息股东会决议，刘智君将其所持 有的上游信息 70% 的股权转让予上海藏富投资有限公司；马晓光将 其所持有的上游信息 5% 的股权转让予北京上游互动信息科技有限公 司；马晓光将其所持有的上游信息 5% 的股权转让予朱晔；马晓光将 其所持有的上游信息 5% 的股权转让予田寒松。 2013 年 5 月 23 日，上

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述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。 2013 年 6 月 6 日， 上海市工商行政管理局嘉定分局同意并办理并完成了工商变更登 记。

此次股权转让完成后，上游信息股权结构如下

序 号	股东名称	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	代缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海藏富投资有限公司	35	35	0	70%
2	刘智君	7.5	7.5	0	15%
3	北京上游互动信息科技有限公司	2.5	2.5	0	5%
4	朱晔	2.5	2.5	0	5%
5	田寒松	2.5	2.5	0	5%
合计		50	50	0	100%

(3)2013 年 9 月，经上游信息股东会决议，上游信息以未分配利润 950 万元转增注册资本至 1,000 万元。 2013 年 8 月 31 日，上海兢实会 计师事务所对上述增资出具了沪兢会验字（ 2013 ）第 1-5139 号《验资 报告》。 2013 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上游信 息核发了变更后的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，上游信息股权结构如下

序 号	股东名称	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	代缴出资额 (万元)	出资比例
1	上海藏富投资有限公司	700.00	700.00	0	70%
2	刘智君	150.00	150.00	0	15%
3	北京上游互动信息科技有限公司	50.00	50.00	0	5%
4	朱晔	50.00	50.00	0	5%
5	田寒松	50.00	50.00	0	5%
合计		1000.00	1000.00	0	100%

(4)2013 年 9 月，经上游信息股东会决议，藏富投资将其持有的上 游信息 693 万元出资额转让与刘智君， 7 万元出资额转让与马晓光， 刘智君将其持有的上游信息 150 万元出资额转让与新股东至高投资， 北京上游将其持有的上游信息 50 万元出资额转让与新股东至高投资。 同日，藏富投资与刘智君、藏富投资与马晓光、刘智君与至高投资、 北京上游与至高投资分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协 议》，协议约定按照注册资本平价转让。

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此次股权转让完成后，上游信息股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 (万元)	实缴出资额 (万元)	代缴出资额 (万元)	出资比例
1	刘智君	693.00	693.00	0	69.30%
2	至高投资	200.00	200.00	0	20.00%
3	朱晔	50.00	50.00	0	5.00%
4	田寒松	50.00	50.00	0	5.00%
5	马晓光	7.00	7.00	0	0.70%
合计		1000.00	1000.00	0	100.00%

3. 下属公司情况

评估基准日 2013 年 6 月 31 日，上游信息仅设立 1 家北京分公司； 2013 年 9 月，上游信息拟收购北京上游互动信息科技有限公司 100% 股权。收购完成后，上游信息将拥有两家下属公司，具体情况如下： (1) 上游信息科技（上海）有限公司北京分公司

公司名称：	上游信息科技（上海）有限公司北京分公司
营业场所：	北京市朝阳区北苑路32 号院甲1 号楼4 层401、410、411、412 号
负责人：	刘智君
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：技术推广服务。
成立日期：	2013年8月9日

(2) 北京上游互动信息科技有限公司

公司名称：	北京上游互动信息科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
公司住所：	北京市朝阳区北苑路32 号院甲1 号楼408-409
法定代表人：	刘智君
注册资本：	20 万元
实收资本：	20 万元
营业执照注册号：	110105014684381
税务登记证号：	110105592388132 号
组织机构代码：	59238813-2
经营范围：	许可经营项目：无 一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理。 发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
成立日期：	2012 年3 月5 日
营业期限：	2012 年3 月5 日至2032 年3 月4 日
持股情况：	历史期间，北京上游曾持有上游信息5%股权，后经股权变更，上游信 息目前持有北京上游100%股权

4. 公司组织框架图

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1. 近年的财务和经营状况

被评估单位近年来的财务状况如下表(母公司口径模拟报表)：

5.近年的财务和经营状况 被评估单位近年来的财务状况如下表(母公司口径模拟报表)：	5.近年的财务和经营状况 被评估单位近年来的财务状况如下表(母公司口径模拟报表)：	5.近年的财务和经营状况 被评估单位近年来的财务状况如下表(母公司口径模拟报表)：
金额单位：人民币万元
项目	2012 年12 月31日	2013 年6 月30日
流动资产	65.00	3,740.95
长期股权投资	20.00	20.00
固定资产		35.63
资产总计	85.00	3,796.59
流动负债	74.99	635.35
非流动负债		16.36
负债合计	74.99	651.70
所有者权益	10.01	3,144.89

被评估单位近年来的经营状况如下表(母公司口径模拟报表)：

流动负债 74.99 635.35 非流动负债 16.36 负债合计 74.99 651.70 所有者权益 10.01 3,144.89 被评估单位近年来的经营状况如下表(母公司口径模拟报表)：	流动负债 74.99 635.35 非流动负债 16.36 负债合计 74.99 651.70 所有者权益 10.01 3,144.89 被评估单位近年来的经营状况如下表(母公司口径模拟报表)：	流动负债 74.99 635.35 非流动负债 16.36 负债合计 74.99 651.70 所有者权益 10.01 3,144.89 被评估单位近年来的经营状况如下表(母公司口径模拟报表)：
金额单位：人民币万元
项目	2012 年度	2013 年1-6 月
一、营业收入	14.56	3,697.29
其中:主营业务收入	14.56	3,697.29
减:营业成本	54.55	512.24
其中：主营业务成本	4.62	88.55
主营业务税金及附加	0.03	7.76
营业费用	1.19	10.67
管理费用	48.71	405.85
财务费用		-0.59
减:资产减值损失		2.63
投资收益		2.45
二、营业利润	-39.99	3,184.88
减：营业外支出		50.00

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项目	2012 年度	2013 年1-6 月
三、利润总额	-39.99	3,134.88
四、净利润	-39.99	3,134.88

被评估单位近年来的财务状况如下表(合并口径模拟报表)：

金额单位：人民币万元

项目	2012 年12 月31 日	2013 年6 月30 日
流动资产	671.13	3,422.08
固定资产	14.55	92.52
其他非流动资产		15.27
资产总计	685.69	3,529.87
流动负债	287.00	649.59
非流动负债		16.36
负债合计	287.00	665.95
所有者权益	398.69	2,863.92

被评估单位近年来的经营状况如下表(合并口径模拟报表)：

被评估单位近年来的经营状况如下表(合并口径模拟报表)：	被评估单位近年来的经营状况如下表(合并口径模拟报表)：	被评估单位近年来的经营状况如下表(合并口径模拟报表)：
金额单位：人民币万元
项目	2012 年度	2013 年1-6 月
一、营业收入	706.93	3,673.97
其中:主营业务收入	706.93	3,673.97
减:营业成本	212.14	809.19
其中：主营业务成本	23.88	98.19
主营业务税金及附加	6.14	7.79
营业费用	4.93	22.11
管理费用	172.59	683.65
财务费用	0.02	-0.68
减:资产减值损失	4.57	-1.87
投资收益		2.45
二、营业利润	494.80	2,867.23
减：营业外支出		53.00
三、利润总额	494.80	2,814.23
四、净利润	348.69	2,814.23

注：上述报表为模拟已收购北京上游信息互动科技有限公司 100%股权后的

报表。

被评估单位 2012 年度及评估基准日的模拟会计报表经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。 6. 委托方与被评估单位之间的关系

北京掌趣科技股份有限公司是本项目的委托方，上游信息科技 （上海）有限公司是本项目的被评估单位。北京掌趣科技股份有限公 司拟收购上游信息科技（上海）有限公司 70% 的股权。

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( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

北京掌趣科技股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公 司 70% 股权。为此，北京掌趣科技股份有限公司委托我公司对上游信 息科技（上海）有限公司 70% 股权进行评估，为上述经济行为提供价 值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是上游信息科技（上海）有限公司 70% 的股权。

( 二 ) 评估范围

评估范围是上游信息科技（上海）有限公司的全部资产及负债。 评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资 产等，总资产账面价值为 3,796.59 万元；负债为流动负债及其他非流 动负债，总负债账面价值为 651.70 万元；净资产账面价值 3,144.89 万 元。 (2013 年 9 月，上游信息拟收购北京上游互动信息科技有限公司 100% 股权，本次评估假设收购已完成，评估范围包括上游信息持有北 京上游互动信息科技有限公司 100% 股权。本次评估基于大华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日模拟财务报表。 )

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

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市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2013 年 6 月 30 日。 评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 《北京掌趣科技股份有限公司第一届董事会第三十三次会议

决议》 (2013 年 7 月 17 日 ) ；

1. 《上游信息科技（上海）有限公司股东会决议》；

2. 本次评估与委托方签订的《业务约定书》。

3. ( 二 ) 法律法规依据

4. 《中华人民共和国公司法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过 ) ；

• ——

• 1. 《企业会计准则 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

• 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国家税

务总局令第 50 号 ) ；

1. 《中华人民共和国著作权法》 (2010 年 2 月 26 日 第十一届全国

人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订) ；

1. 《计算机软件保护条例》 ( 中华人民共和国国务院令第 339 号 ) 。 ( 三 ) 评估准则依据

2. ——

3. 1. 《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

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• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

• [2003]18 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 无形资产》 ( 中评协 [2008]217 号 ) ；

• 《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) ；

• 《著作权资产评估指导意见》 ( 中评协 [2010]215 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 评估报告》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估准则 业务约定书》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• ——

• 1. 《资产评估职业道德准则 独立性》 ( 中评协 [2012]248 号 ) ； ( 四 ) 权属依据

• 上游信息科技（上海）有限公司章程、验资报告、出资证明等；

• 计算机软件著作权登记证；

• 车辆行驶证等相关权属证明；

• 其他与资产、权利的取得及使用有关的合同、协议。

• ( 五 ) 取价依据

• 《机电产品报价手册》 (2013 年 ) ；

• 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

• 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

• 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

• 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。 ( 六 ) 其他参考依据

• 上游信息科技（上海）有限公司提供的资产清单和评估申报表；

• 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告；

• 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

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七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益 法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业； 股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故 本次评估不宜采用市场法评估。

通过对上游信息科技（上海）有限公司的收益分析，上游信息目 前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收 益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。

上游信息科技（上海）有限公司各项资产及负债权属清晰，相关 资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价 值，适宜采用资产基础法进行评估。 一 ( ) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

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= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务价值

1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： = + + 企业整体价值 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产负 + 债价值 股权投资价值

(1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：

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其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

• Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

• r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本 WACC) ；

n ：预测期；

i ：预测期第 i 年；

g ：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

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t ：所得税率。

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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下： K e  rf  MRP  β  rc 其中： rf ：无风险利率；

MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出 维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的 非经营性资产、负债包括与企业经营无关的内部往来款及保证金、押 金、递延所得税、应付股利等，本次评估采用成本法进行评估。

(4) 股权投资价值

股权投资价值指被评估单位长期股权投资价值，由于本次采用合 并口径进行收益法评估，长期股权投资收益法评估值已包含在上述 (1) 、 (2) 、 (3) 项中，股权投资价值项取零。

1. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评 估单位评估基准日无付息债务。 ( 二 ) 资产基础法

• 1 ．流动资产

评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款 项、其他应收款及其他流动资产等。

(1) 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对 账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

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(2) 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。评估人员向被评估单位调查了解了游戏产品的合作 运营政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。 按照重要性原则，对大额的应收账款进行了函证，并对相应的合同进 行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时 将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。

(3) 预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账 款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或 账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽 查。经核实，预付账款均能按照合同约定形成权益，预付账款以核实 后的账面价值作为评估值。

(4) 其他流动资产，评估人员向被评估单位调查了该其他流动资产 形成的原因，查阅相关记账凭证进行必要的取证核实，并查看了该类 理财产品的相关购买合同，了解该类理财产品的交易流程以及投资风 险情况，并对此进行了函证。经核实，被评估单位已确认了截至评估 基准日的投资收益，其他流动资产以核实后的账面价值作为评估值。 2 ．机器设备

根据设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件， 采用成本法评估。 成本法 成本法计算公式如下： = × 评估值 重臵全价 综合成新率

①重臵全价的确定

由于被评估单位的设备类资产均属于电子设备类小型资产，设 备购臵价包含运输及安装等费用，设备购臵价即为重臵全价。 ②综合成新率的确定

对于电子设备类小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其 综合成新率。计算公式如下：

• 年限法成新率 =( 经济寿命年限 已使用年限 )/ 经济寿命年限 × 100% = × 综合成新率 年限法成新率 调整系数

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③评估值的确定

= × 评估值 重臵全价 综合成新率

3 ．其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业自主研发并已注册 的计算机软件著作权 ( 游戏系统软件 ) 。

对于计算机软件著作权 ( 游戏系统软件 ) ，由于其是企业对外合作、 经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过 计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对 纳入评估范围的计算机软件著作权 ( 游戏系统软件 ) 采用收益法进行评 估，具体采用销售收入分成法。

销售收入分成法的基本公式如下：

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式中：P—评估对象价值

Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入

η—评估对象的销售收入分成率

n—评估对象的收益年限

r ：折现率

4 ．负债

负债为流动负债及其他非流动负债，具体包括应付账款、预收账 款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债及其他非 流动负债等。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资 料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2013 年 8 月 22 日至 2013 年 10 月 11 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序 实施过程和情况 如下：

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一 ( ) 接受委托

2013 年 8 月 21 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

• 1 ．拟定评估方案

• 2 ．组建评估团队

• 3 ．实施项目前期指导

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司指派专人对资产评 估材料填报中碰到的问题进行解答。

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 ( 三 ) 现场调查

评估人员于 2013 年 8 月 22 日至 2013 年 8 月 31 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

• 1 ．资产核实

• (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导 被评估单位 的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估申报表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估申报表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查

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• “ 资产评估申报表 ” 有无漏项等，同时反馈给 被评估单位 对 “ 资产评估申 报表 ” 进行完善。

• (3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在 被 评估单位 相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4) 补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

• 沟通，进一步完善 “ 资产评估申报表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的软件著作权等资产的产权证明文件 资料 进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实 或出具相关产权说明文件。

• 2 ．尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 其他相关信息资料。

• ( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方及被评估单位等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取

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的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评 定估算的依据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

一 ( ) 一般假设

• 1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• 2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

• 社会环境无重大变化；

• 3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

• 策无重大变化；

• 4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策

• 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

• 5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

• 有能力担当其职务；

• 6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

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7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。

( 二 ) 特殊假设

• 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

• 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

• 2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的

• 基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

• 3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场

• 竞争态势；

• 4.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持

• 目前的水平，被评估单位能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如 期上线运营；

• 5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流

• 出为平均流出；

• 6.上游信息拟于 2013 年 9 月收购北京上游互动信息科技有限公司

• 100%股权，本次评估假设收购已完成；

7.上游信息目前尚未申请高新技术企业认定。根据《高新技术企 业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关 规定，企业自我测评，上游信息作为游戏软件企业符合高新技术领域 目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平 等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件 企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受 高新技术企业所得税政策。

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本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

上游信息科技（上海）有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,796.59 万元，总负债账面价值为 651.70 万元，净资产账面价值为 3,144.89 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 122,883.16 万元，较评估基

准日账面净资产 3,144.89 万元，增值 119,738.27 万元，增值率 3807.40%。 ( 二 ) 资产基础法评估结果

上游信息科技（上海）有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,796.59 万元，评估价值为 7,638.83 万元，增值额为 3,842.24 万元，增 值率为 101.20%；总负债账面价值为 651.70 万元，评估价值为 651.70 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 3,144.89 万元，净资产评估价值为 6,987.12 万元，增值额为 3,842.24 万元，增 值率为 122.17%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2013 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
一、流动资产	1	3,740.95	3,741.00	0.04	0.00
二、非流动资产	2	55.63	3,897.83	3,842.20	6,906.10

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
其中：长期股权投资	3	20.00	0.00	-20.00	-100.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	35.63	34.94	-0.69	-1.95
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	3,862.89	3,862.89
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	3,796.59	7,638.83	3,842.24	101.20
三、流动负债	11	635.35	635.35	0.00	0.00
四、非流动负债	12	16.36	16.36	0.00	0.00
负债总计	13	651.70	651.70	0.00	0.00
净资产	14	3,144.89	6,987.12	3,842.24	122.17

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 122,883.16 万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 6,987.12 万元，两者相差 115,896.04 万元，差异率为 1658.71%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前 提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项 要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基 础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置 价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方 法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合 在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值 的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争 力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考

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虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经 营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全 部权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 上游信息科技（上海）有限公司的股东全部权益价值评估结果为 122,883.16 万元，其 70%的股权评估结果为 86,018.21 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

1.上游信息科技（上海）有限公司目前正在办理 《网络文化经营 许可证》；

2.根据 《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的 通知》 ( 财税 (2008)1 号 ) ，在我国境内新办软件生产企业经认定后，自 获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半 征收企业所得税。据此政策及企业的财务经营状况，上游信息所得税 优惠期为 2013 年 -2017 年，即上游信息自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止免征企业所得税，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止减半征收企业所得税。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

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( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2013 年 10 月 11 日。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：石来月 注册资产评估师：张美杰

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、被评估单位审计后的财务报表；

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；

附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料 ；

附件五、委托方和被评估单位的承诺函；

附件六、签字注册资产评估师的承诺函；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

复印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件；

附件十一、业务约定书。

注册资产评估师承诺函

北京掌趣科技股份有限公司：

受你公司的委托，我们对你公司拟实施股权收购事宜所涉及的上 游信息科技（上海）有限公司的股东全部权益价值，以 2013 年 6 月 30 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的 假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

• 一、具备相应的执业资格；

• 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

• 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；

• 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素；

• 六、评估结论合理；

• 七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：石来月

注册资产评估师：张美杰

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