OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Oct 15, 2013

北京掌趣科技股份有限公司

备考盈利预测审核报告

大华核字 [2013]005309 号

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

北京掌趣科技股份有限公司

备考盈利预测审核报告

2013 年度、 2014 年度

	目 录	页 次
一、	盈利预测审核报告	1-2
二、	备考盈利预测表及说明
	北京掌趣科技股份有限公司备考盈利预测表	1
	北京掌趣科技股份有限公司备考盈利预测的编	1-2
	制基础和基本假设
	北京掌趣科技股份有限公司备考盈利预测说明	1-33
三、	事务所及注册会计师执业资质证明

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

盈利预测审核报告

大华核字 [2013]005309 号

北京掌趣科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下简称 “ 掌趣科 技 ” ）编制的 2013 年度、 2014 年度的备考盈利预测。我们的审核依 —— 据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 预测性财务 信息的审核》。掌趣科技管理层对该备考盈利预测及其所依据的各项 假设负责。这些假设已在备考盈利预测的编制基础和基本假设中披 露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事 项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为， 该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测 的编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实 际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供掌趣科技向中国证券监督管理委员会报送重大资

审核报告 第 1 页

产重组事宜使用。我们同意将本审核报告作为掌趣科技向中国证券监 督管理委员会报送重大资产重组事宜所必备的文件，随其他申报材料 一起上报。

大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师： · 中国 北京 中国注册会计师：

==> picture [142 x 14] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

二〇一三年十月十四日
----- End of picture text -----

审核报告 第 2 页

北京掌趣科技股份有限公司备考合并盈利预测表

编制单位：北京掌趣科技股份有限公司 预测期间： 2013 年度、 2014 年度 单位 : 万元

项目	2012年度已审 实现数	2013年度预测数	2013年度预测数	2013年度预测数	2014年度预测 数
		1-6月已审实现 数	7-12月预测数	合计
一、营业总收入	23,702.68	26,182.98	42,840.55	69,023.53	117,582.28
其中：营业收入	23,702.68	26,182.98	42,840.55	69,023.53	117,582.28
二、营业总成本	14,256.21	11,516.66	21,556.26	33,072.92	62,306.26
其中：营业成本	10,735.05	7,907.78	11,739.63	19,647.41	33,199.67
营业税金及附加	789.78	455.98	983.40	1,439.38	2,679.67
销售费用	436.89	347.97	895.95	1,243.92	2,435.30
管理费用	3,734.38	3,772.36	8,837.25	12,609.61	24,312.65
财务费用	-1,480.42	-1,014.06	-927.91	-1,941.97	-464.78
资产减值损失	40.53	46.63	27.94	74.57	143.75
加：公允价值变动收益
投资收益	178.34	-5.42	59.18	53.76
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益		-39.89	39.89
汇兑收益
三、营业利润	9,624.81	14,660.90	21,343.47	36,004.37	55,276.02
加：营业外收入	413.72	466.84	351.83	818.67	553.67
减：营业外支出	12.47	157.04	0.05	157.09
其中：非流动资产处置损失	0.36	4.04	0.05	4.09
四、利润总额	10,026.06	14,970.70	21,695.25	36,665.95	55,829.69
减：所得税费用	1,451.19	688.78	1,640.99	2,329.77	4,026.62
五、净利润	8,574.87	14,281.92	20,054.26	34,336.18	51,803.07
归属于母公司所有者的净 利润	8,470.26	13,437.65	18,651.77	32,089.42	48,121.18
少数股东损益	104.61	844.27	1,402.49	2,246.76	3,681.89

盈利预测表 第 1 页

备考盈利预测的编制基础和基本假设

本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确 定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

一、编制基础

2013 年 10 月 14 日，本公司董事会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》公司拟以发行股份及支付现金方式购买叶 凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、北京亿辉博远投资管理中心（有限合 伙）及北京分播时代网络科技有限公司（以下简称 “ 分播时代 ” ）持有的北京玩蟹科技有限公 司（以下简称 “ 玩蟹科技 ” ） 100% 的股权以及刘智君、田寒松、马晓光、北京至高投资管理 中心（有限合伙）及朱晔持有的上游信息科技（上海）有限公司（以下简称 “ 上游信息 ” ） 70% 的股权；同时进行配套融资，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募 集资金规模不超过本次交易涉及总金额的 25% 。

本次交易尚需经公司股东大会审议批准，提交中国证券监督管理委员会核准并同意后方 可实施。

本公司以持续经营为基础，根据 2011 年至 2013 年 6 月本公司、玩蟹科技及 2012 年 至 2013 年 6 月上游信息业经中国注册会计师审计的财务报表，以及本公司、玩蟹科技、上 游信息 2013 年度、 2014 年经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了本公司 2013 年 度、 2014 年度备考盈利预测表。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则的有关规定，所依据的会计政策在重要方面均与本公司实际采用的会 计政策一致。

本盈利预测假定本公司已于 2012 年 1 月 1 日完成对玩蟹科技 100% 股权、上游信息 70% 股权的收购并将玩蟹科技、上游信息测期间的利润纳入备考盈利预测。

二、基本假设

1 、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如 现实状况，无重大变化；

• 2 、本公司经营业务涉及的税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

• 3 、本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

编制基础和基本假设 第 1 页

• 4 、本公司经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化，目前主要产品

• 在预测的生命周期内能够持续稳定发展；能够按照新产品开发计划如期开发出新产品并按时 上线，在预测的游戏生命周期内运营并产生效益；

• 5 、本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响，

• 现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；

• 6 、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

• 7 、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一

贯采用的会计政策及核算方法一致；

• 8 、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

编制基础和基本假设 第 2 页

盈利预测说明

一、公司基本情况

（一）公司历史沿革

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）前身系北京智通华网科技有 限公司，由北京东方卓越通讯有限公司和北京金诚信投资有限公司于 2004 年 8 月 2 日共同 出资组建，设立时注册资本 1,000.00 万元，其中北京东方卓越通讯有限公司出资 510.00 万 元，占注册资本的 51.00% ；北京金诚信投资有限公司出资 490.00 万元，占注册资本的 49.00% 。该设立出资事项业经北京正则会计师事务所有限责任公司验证，并出具京正验字 （ 2004 ）第 0005 号验资报告。

2004 年 10 月 12 日，根据股东会决议，北京智通华网科技有限公司更名为北京掌趣科 技有限公司（以下简称 “ 掌趣有限公司 ” ）。

2008 年 5 月 19 日，根据股东会决议，北京东方卓越通讯有限公司将其持有掌趣有限 公司的 51.00% 股权转让予姚文彬。

2008 年 8 月 25 日，根据股东会决议，北京金诚信投资有限公司将其持有掌趣有限公 司的 49.00% 股权分别转让予姚文彬（ 11.50% ）、叶颖涛（ 12.50% ）、邓攀（ 3.00% ）、王江 （ 6.00% ）、金海兰（ 16.00% ）。

2008 年 11 月 10 日，根据股东会决议，姚文彬将其持有掌趣有限公司的 2.00% 股权转 让予王昕。

2009 年 10 月 10 日，根据股东会决议，姚文彬将其持有掌趣有限公司的 2.30% 股权转 让予叶颖涛；王江将其持有掌趣有限公司的 6.00% 股权转让予邓攀；王昕将其持有掌趣有 限公司 2.00% 股权分别转让予叶颖涛（ 1.50% ）、邓攀（ 0.50% ）；金海兰将其持有掌趣有限 公司的 0.8% 股权转让予叶颖涛。

2010 年 5 月 28 日，根据股东会决议，邓攀将其持有掌趣有限公司的 1.93% 股权分别 转让予李立强（ 0.47% ）、周晓宇（ 1.46% ）；姚文彬将其持有掌趣有限公司的 0.84% 股权转 让予杨闿；金海兰将其持有掌趣有限公司 15.20% 股权分别转让予叶颖涛（ 4.48% ）、杨闿 （ 3.35% ）、赵锦明（ 4.65% ）、刘晓伟（ 2.32% ）、周晓宇（ 0.40% ）。

2010 年 6 月 18 日，根据股东会决议，掌趣有限公司申请增加注册资本人民币 125.00 万元，全部由华谊兄弟传媒股份有限公司以货币资金缴足，变更后的注册资本为人民币 1,125.00 万元。此外，华谊兄弟传媒股份有限公司受让邓攀持有掌趣有限公司的 1.022% 股 权、姚文彬持有掌趣有限公司的 7.747% 股权、叶颖涛持有掌趣有限公司的 2.915% 股权以 及杨闿持有掌趣有限公司的 0.566% 股权。该增资事项业经天健正信会计师事务所有限公司

盈利预测说明 第 1 页

验证，并出具天健正信验（ 2010 ）综字第 010068 号验资报告。

2010 年 7 月 26 日，根据股东会决议，姚文彬将其持有掌趣有限公司的 4.65% 股权转 让予天津金渊投资合伙企业（有限合伙）；叶颖涛将其持有掌趣有限公司的 3.85% 股权分别 转让予天津金渊投资合伙企业（有限合伙）（ 1.32% ）、天津红杉资本投资基金中心（有限合 伙）（ 2% ）、张云霞（ 0.53% ）；杨闿将其持有掌趣有限公司的 0.77% 股权转让予天津金渊投 资合伙企业（有限合伙）。

2010 年 10 月 18 日，根据股东会决议，掌趣有限公司各股东以其各自拥有的截至 2010 年 7 月 31 日止净资产中的 11,700.00 万元折为股本，共同发起设立北京掌趣科技股份有限 公司。股本总额为 11,700 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为 11,700.00 万元。该出 资事项业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（ 2010 ）综字第 010112 号验资报告。

2010 年 11 月 26 日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币 329.00 万 元，其中： 309.00 万元由天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以货币资金缴足， 20.00 万元 由张云霞以货币资金缴足，变更后的注册资本为人民币 12,029.00 万元。该增资事项业经天 健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（ 2010 ）综字第 010137 号验资报告。

2010 年 12 月 24 日，根据股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币 245.50 万 元，全部由金石投资有限公司以货币资金缴足，变更后的注册资本为人民币 12,274.50 万元。 变更后，姚文彬出资 4,615.65 万元，持股比例 37.604% ；华谊兄弟传媒股份有限公司出资 2,574.00 万元，持股比例 20.970% ；叶颖涛出资 1,491.75 万元，持股比例 12.153% ；天津 金渊投资合伙企业（有限合伙）出资 1,097.58 万元，持股比例 8.942% ；邓攀出资 680.94 万元，持股比例 5.548% ；赵锦明出资 483.21 万元，持股比例 3.937% ；杨闿出资 286.65 万元，持股比例 2.335% ；金石投资有限公司出资 245.50 万元，持股比例 2.000% ；刘晓伟 出资 241.02 万元，持股比例 1.964% ；天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）出资 234.00 万元，持股比例 1.906% ；周晓宇出资 193.05 万元，持股比例 1.573% ；张云霞出资 82.01 万元，持股比例 0.668% ；李立强出资 49.14 万元，持股比例 0.400% 。该增资事项业经天 健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（ 2010 ）综字第 010156 号验资报告。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复》（证监许可 [2012]381 号）核准，并经深圳证券交易所同意，北京掌 趣科技股份有限公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网 上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（ A 股） 4,091.50 万股，发行价格为每 股 16.00 元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信 验（ 2012 ）综字第 010007 号验资报告。发行后公司股本为 16,366.00 万元，公司已于 2012

盈利预测说明 第 2 页

年 6 月办理了工商变更登记手续。

经深圳证券交易所《关于北京掌趣科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》（深证上 [2012]124 号）同意，本公司股票于 2012 年 5 月 11 日开始在深圳证券交易 所上市交易。

根据公司 2012 年度股东大会决议决定，由资本公积转增股本 196,392,000.00 元，转 增基准日为 2013 年 5 月 22 日，变更后注册资本 360,052,000.00 元。上述资本公积转增股 本业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大华验字 [2013]000146 号验 资报告。

根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关 于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可 [2013]841 号）核准，公司于 2013 年 7 月 5 日向宋海波、李锐、 张洁、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）、陈嘉庆、韩常春发行 23,488,601 股，每股 面值人民币 1.00 元，每股发行价格 10.53 元，变更后股本 383,540,601.00 元；上述增资事 项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字 [2013]000199 号验资报 告。于 2013 年 7 月 17 日向特定投资者定价发行人民币普通股 (A 股 )8,158,006 股，每股面 值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 33.10 元，变更后股本 391,698,607.00 元，上述 增资事项本业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字 [2013]000207 号验资报告。

本公司企业法人营业执照注册号： 110108007372334 ，法定代表人：姚文彬，注册资 本 36,005.20 万元，实收资本 36,005.20 万元。

（二）行业性质

本公司属通信服务业，主要从事第二类增值电信业务中的信息服务业务。 （三）经营范围

本公司主要经营第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互 联网信息服务 ) ；因特网信息服务业务 ( 除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内 容 ) ；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版，手机游戏出版；技术推广；销售计算机、 软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。设计、制作、代理、发布广告。

（四）公司基本架构

公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司内部下设手机事业部、页游事业部、单机 产品开发部、门户中心、计费中心、系统管理部、人力资源部、总经理办公室、财务部、市

盈利预测说明 第 3 页

场部、行政部和企业发展部等职能部门。公司所属 14 家子公司。

二、发行股份及支付现金购买资产的相关情况

（一）玩蟹科技

2013 年 10 月 14 日，本公司董事会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买 叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、北京亿辉博远投资管理中心（有限 合伙）（以上合称乙方）及北京分播时代网络科技有限公司（以下简称 “ 分播时代 ” ）持有的 北京玩蟹科技有限公司（以下简称 “ 玩蟹科技 ” ） 100% 的股权；同时进行配套融资，向不超 过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易涉及总金 额的 25% 。

本次交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2013) 第 1231 号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京玩蟹科技有限公司股权项目评估报告》的 评估结果并经各方友好协商后确定为 173,900 万元。如玩蟹科技 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则公司向截至 2016 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东支付业绩超额实现的 30% 作为奖励对价。同时乙方承诺玩蟹科 技 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的税后净利润分别不低于人民币 12,000 万元、 16,000 万元、 20,000 万元、 24,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则乙方将按照签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》的规定进行补偿。在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如 标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数 × 对价股份的发行价格 + 已补偿现金，则乙方应对公司 另行补偿。补偿时，先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本 次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因 标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因实际利润 未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过 标的资产总对价。

本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发行 股份及支付现金方式购买乙方持有的玩蟹科技 90% 股权，对价的 40% 以现金方式支付，其

盈利预测说明 第 4 页

余 60% 对价以公司向乙方定向发行股份方式支付；以支付现金方式购买分播时代持有的玩 蟹科技 10% 股权。

本次发行股份的价格为 19.83 元 / 股，系根据公司董事会决议公告日之前 20 个交易日本 公司股票交易均价确定，发行数量为 48,986,381 股。

1 、玩蟹科技的历史沿革

北京玩蟹科技有限公司系由陈麒麟、胡磊万城、任福新、万达、吴世春、叶凯、曾廷坤 于 2009 年 10 月共同投资组建，设立时注册资本 100 万元，其中陈麒麟出资 15 万元，占 注册资本的 15% ；胡磊万城出资 13.9 万元，占注册资本的 13.9% ；任福新出资 7 万元，占 注册资本的 7% ；万达出资 13 万元，占注册资本的 13% ；吴世春出资 10 万元，占注册资 本的 10% ；叶凯出资 12.1 万元，占注册资本的 12.1% ；曾廷坤出资 29 万元，占注册资本 的 29% 。玩蟹科技设立时各股东分期出资，其中首次出资 30 万元。该设立出资事项业经北 京正大会计师事务所有限公司验证，并出具正大验字（ 2009 ）第 B1225 号验资报告。

2010 年 3 月 31 日，根据股东会决议，叶凯将其所持玩蟹科技 12.1% 股权分别转让予 曾廷坤（ 3% ）、胡磊万城（ 0.6% ）、万达（ 8.5% ）；任福新将其所持玩蟹科技 7% 股权转让 予胡磊万城；陈麒麟将其所持玩蟹科技 5% 股权转让予曾廷坤。

2010 年 9 月 25 日，根据股东会决议，胡磊万城将其所持玩蟹科技 2% 股权转让予尹力 炜；万达将其所持玩蟹科技 21.5% 股权转让予叶凯。

2011 年 1 月 4 日，根据股东会决议，曾廷坤将其所持玩蟹科技 5.257% 股权转让予北 京分播时代网络科技有限公司。

2011 年 1 月 11 日，根据股东会决议，玩蟹科技申请增加注册资本 5.27 万元，全部由 北京分播时代网络科技有限公司以货币资金缴足，变更后注册资本为人民币 105.27 万元。 该增资事项业经北京筑标会计师事务所有限公司验证，并出具筑标验字 [2011]257 号验资报 告。

2011 年 9 月 13 日，根据股东会决议，玩蟹科技股东以知识产权 — 非专利技术 “ 基于 flash 的网络游戏引擎 ” 缴纳第二期出资 70 万元，其中陈麒麟出资 7 万元、胡磊万城出资 13.65 万元、尹力炜出资 1.4 万元、叶凯出资 15.05 万元、吴世春出资 7 万元、曾廷坤出资 25.9 万元。上述知识产权业经中都国脉（北京）资产评估有限公司评估并出具中都评报字【 2011 】 100 号评估报告，评估价值 70.91 万元。上述出资事项业经北京东财会计师事务所（普通合 伙）验证，并出具东财验字 [2011] 第 DC1743 号验资报告。

2013 年 1 月 28 日，根据股东会决议，叶凯将所持玩蟹科技 0.997% 股权转让予欧阳刘 彬；曾廷坤将所持玩蟹科技 16.994% 股权分别转让予欧阳刘彬（ 7.001% ）、叶凯（ 9.993% ）。 2013 年 6 月 4 日，根据股东会决议，曾廷坤将所持玩蟹科技 13.16% 股权分别转让予

盈利预测说明 第 5 页

叶凯（ 9.55% ）、胡磊万城（ 2.35% ）、欧阳刘彬（ 1.02% ）、尹力炜（ 0.24% ）。变更后，叶 凯出资 41.0229 万元，持股比例 38.97% ；胡磊万城出资 21.9738 万元，持股比例 20.87% ； 北京分播时代网络科技有限公司出资 10.527 万元，持股比例 10% ；陈麒麟出资 10.00 万元， 持股比例 9.50% ；吴世春出资 10.00 万元，持股比例 9.50% ；欧阳刘彬出资 9.4937 万元， 持股比例 9.02% ；尹力炜出资 2.2526 万元，持股比例 2.14% 。

2013 年 7 月 24 日，根据股东会决议，玩蟹科技以资本公积 194.73 万元和未分配利润 800 万元转增资本，变更后玩蟹科技注册资本为人民币 1,100 万元。上述增资事项业经北京 东财会计师事务所验证，并出具东财验字 [2013] 第 837 号验资报告。

2013 年 8 月 7 日，根据股东会决议，叶凯将所持有玩蟹科技 10% 股权转让予北京亿辉 博远投资管理中心（有限合伙） ( 以下简称亿辉博远 ) 。变更后，叶凯出资 318.6692 万元， 持股比例 28.97% ；胡磊万城出资 229.5739 万元，持股比例 20.87% ；北京分播时代网络科 技有限公司出资 110.00 万元，持股比例 10% ；亿辉博远出资 110.00 万元，持股比例 10% ； 陈麒麟出资 104.4994 万元，持股比例 9.5% ；吴世春出资 104.4994 万元，持股比例 9.5% ； 欧阳刘彬出资 99.2183 万元，持股比例 9.02% ；尹力炜出资 23.5398 万元，持股比例 2.14% 。

玩蟹科技企业法人营业执照注册号： 110108012315961 ，法定代表人：叶凯，注册资 本 105.27 万元，实收资本 105.27 万元。截至报告日，玩蟹科技变更后注册资本 1,100 万 元，实收资本 1,100 万元。

2 、玩蟹科技的行业性质

玩蟹科技属移动网络游戏行业。

3 、玩蟹科技的经营范围

许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

4 、玩蟹科技的基本架构

玩蟹科技设立了股东会、董事会，设监事一名。玩蟹科技内部下设行政部、人事部、商 务部、财务部、运营中心、产品中心等职能部门。

（二）上游信息

2013 年 10 月 14 日，本公司董事会审议通过了《关于北京掌趣科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买 刘智君、田寒松、马晓光、北京至高投资管理中心（有限合伙）（以上合称丙方）及朱晔持 有的上游信息科技（上海）有限公司（以下简称 “ 上游信息 ” ） 70% 的股权；同时进行配套融 资，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交

盈利预测说明 第 6 页

易涉及总金额的 25% 。

本次交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2013) 第 1232 号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司 70% 的股权项 目评估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为 81,400 万元。如上游信息 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则公司向截至 2016 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东支付业绩超额实现的 30% 作为奖励对价。同时乙方承诺 上游信息 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 7,500 万元、 12,500 万元、 15,600 万元、 19,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则丙方将按照签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报 告》。如标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数 × 对价股份的发行价格 + 已补偿现金，则丙方 应对公司另行补偿。补偿时，先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分 以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金 补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 - 在承诺期内因 实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计 不应超过标的资产总对价。

本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发行 股份及支付现金方式购买丙方持有的上游信息 65% 股权，对价的 54.89% 以现金方式支付， 其余 45.11% 对价以公司向丙方定向发行股份方式支付；以支付现金方式购买朱晔持有的上 游信息 5% 股权。

本次发行股份的价格为 19.83 元 / 股，系根据公司董事会决议公告日之前 20 个交易日本 公司股票交易均价确定，发行数量为 17,592,388 股。

1 、上游科技历史沿革

上游信息科技（上海）有限公司系由刘智君、马晓光于 2012 年 12 月 26 日共同出资筹 建，设立时注册资本 50 万元，其中刘智君出资 42.5 万元，占注册资本的 85% ；马晓光出 资 7.5 万元，占注册资本的 15% 。该设立出资事项业经上海佳安会计师事务所验证，并出 具佳安会验 [2012] 第 6288 号验资报告。

2013 年 5 月 23 日，根据股东会决议，刘智君将其所持上游信息 70% 的股权转让予上

盈利预测说明 第 7 页

海藏富投资有限公司；马晓光将其所持上游信息 15% 的股权分别转让予北京上游互动信息 科技有限公司（ 5% ）、朱晔（ 5% ）、田寒松（ 5% ）。变更后，上海藏富投资有限公司出资 35 万元，持股比例 70% ；刘智君出资 7.50 万元，持股比例 15% ；北京上游互动信息科技 有限公司出资 2.50 万元，持股比例 5% ；朱晔出资 2.50 万元，持股比例 5% ；田寒松出资 2.50 万元，持股比例 5% 。

2013 年 8 月 20 日，根据股东会决议，上游信息以未分配利润 950 万元转增资本，变 更后上游信息注册资本为人民币 1,000 万元。上述增资事项业经上海兢实会计师事务所验 证，并出具沪兢会验字（ 2013 ）第 1-5139 号验资报告。

2013 年 9 月 16 日，根据股东会决议，上海藏富投资有限公司将所持上游信息 70% 股 权分别转让予刘智君（ 69.3% ）、马晓光 (0.7%) ；刘智君将所持上游信息 15% 股权转让予北 京至高投资管理中心（有限合伙），北京上游互动信息科技有限公司将所持上游信息 5% 股 权转让予北京至高投资管理中心（有限合伙）。变更后，刘智君出资 693.00 万元，持股比例 69.30% ；北京至高投资管理中心（有限合伙）出资 200.00 万元，持股比例 20% ；朱晔出 资 50.00 万元，持股比例 5% ；田寒松出资 50.00 万元，持股比例 5% ；马晓光出资 7 万元， 持股比例 0.7% 。

上游信息企业法人营业执照号： 310114002482526 ，法定代表人：刘智君，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元。截至报告日止，上游信息变更后注册资本 1,000 万元，实收资 本 1,000 万元。

2 、上游科技行业性质

上游科技属网页游戏和移动网络游戏行业。

3 、上游科技经营范围

上游信息主要从事计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询（除金融、证券），从事货物进出口及 技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

4 、上游科技基本架构

上游信息设立了股东会，设执行董事一名、监事一名。公司内部下设美术部、人力资源 部、财务部、行政部、支持中心、商务部、客服部、 IT 部、游戏开发部等职能部门。

三、主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则

盈利预测说明 第 8 页

应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 “ 企业会计准则 ”) 、中国证券监督管 理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》 (2010 年修订 ) 进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

（三）会计期间

本公司自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（四）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，在合并日按照本公司会计政策进行调 整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2 、非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理：

（ 1 ）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产 公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

（ 2 ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期 投资收益。

购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理

盈利预测说明 第 9 页

费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。

（六）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会 计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（七）现金及现金等价物的确定标准

盈利预测说明 第 10 页

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（八）外币业务和外币报表折算

1 、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2 、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

（九）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；可供 出售金融资产；其他金融负债等。

2 、金融工具的确认依据和计量方法

（ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损

盈利预测说明 第 11 页

益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。

（ 2 ）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （ 3 ）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （ 4 ）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（ 1 ）所转移金融资产的账面价值；

（ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：

（ 1 ）终止确认部分的账面价值；

盈利预测说明 第 12 页

（ 2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。

4 、金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6 、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

（ 1 ）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（ 2 ）持有至到期投资的减值准备：

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该

盈利预测说明 第 13 页

金融资产在转回日的摊余成本。

（十）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的具体标准为：金额在 100 万元（含）以上。

在资产负债表日，除对合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之间应收款项或有 确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应收款 项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大及组 合的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

2 、按组合计提坏账准备应收款项：

按款项性质及信用风险划分的组合，其中：组合 1 ：合并财务报表范围内母子公司之间、 各子公司之间应收款项不计提坏账准备，组合 2 ：采用账龄分析法计提坏账准备。各组合计 提比例如下：

组合及类别 组合1 合并报表范围内应收款项 计提比例 0%	组合2：账龄 1年以内 1-2年 2-3年 1% 10% 50%	3年以上 100%

3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提 方法等。

期末单项金额为 100 万元以下的应收款项，如有迹象表明某项应收款项的可收回性与 该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备， 无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的 约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债 权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（十一）长期股权投资

1 、投资成本的确定

（ 1 ）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长

盈利预测说明 第 14 页

期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方 存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资 的初始投资成本。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发 生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理 :

 在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 ( 例如，可供出售金融 资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同 ) 转入当期投资收益。

 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属 当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（ 2 ）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。

盈利预测说明 第 15 页

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2 、后续计量及损益确认

（ 1 ）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投 资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变 动为基础进行核算。

（ 2 ）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资 企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的 部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损 时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的 账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经

盈利预测说明 第 16 页

营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

4 、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认， 不再转回。

（十二）固定资产

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（ 1 ）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（ 2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、固定资产折旧

除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根 据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相 同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20-50	5	1.90-4.75
运输工具	10	5	9.50
办公及电子设备	5	5	19.00

盈利预测说明 第 17 页

3 、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，公司以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。

4 、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （ 1 ）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。

（ 2 ）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。

（ 3 ）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

（ 4 ）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。

（ 5 ）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。

5 、其他说明

盈利预测说明 第 18 页

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协 议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。

（十三）无形资产与开发支出

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

1 、无形资产的计价方法

（ 1 ）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（ 2 ）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

盈利预测说明 第 19 页

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2 、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目	预计使用寿命	摊销方法
软件	10年	直线法
开发工具	3年	直线法
版权及著作权	授权期限或3年	直线法

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3 、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。

4 、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，

以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

5 、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（ 1 ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

盈利预测说明 第 20 页

（ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（ 3 ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（ 4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；

（ 5 ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用 状态之日起转为无形资产。

（十四）商誉

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产 于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账 面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至 受益的资产组或资产组组合。

（十五）收入

1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：（ 1 ）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（ 2 ）既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（ 3 ）收 入的金额能够可靠地计量；（ 4 ）相关的经济利益很可能流入企业；（ 5 ）相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2 、提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工 百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

盈利预测说明 第 21 页

A 、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B 、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供 劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

3 、让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时 确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关 合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4 、具体确认原则

（ 1 ）移动终端单机游戏

在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认为 收入。

（ 2 ）移动终端联网游戏、互联网页面游戏

公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币 购买虚拟道具时确认收入。

公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：在取 得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。

（十六）政府补助

1 、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相关 的政府补助，是指取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，与收益相关的 政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2 、会计处理方法

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，

盈利预测说明 第 22 页

计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十七）递延所得税资产和递延所得税负债

1 、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。

2 、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括 商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形 成的暂时性差异。

（十八）经营租赁、融资租赁

1 、经营租赁会计处理

（ 1 ）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（ 2 ）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2 、融资租赁会计处理

（ 1 ）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

盈利预测说明 第 23 页

（ 2 ）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。

（十九）主要会计政策、会计估计的变更

1 、会计政策变更

本报告期主要会计政策未变更。

2 、会计估计变更

本报告期主要会计估计未变更。

四、税项

(一)公司主要税种和税率

1 、流转税及附加税费

税 种 计税依据 税率 增值税 应税服务收入 3%、6% 营业税 应纳税营业额 3%、5% 城建税 应纳流转税额 1%、5%、7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 堤围防护费 应纳流转税额、应税收入 1%、0.1%	备注 1 2 3 4

注 1 ：根据财税 [2012]71 号文件的相关规定，北京富姆乐信息技术有限公司自 2012 年 9 月开始按 6% 缴纳增值税；广州网创网络科技有限公司、广州亚游网络科技有限公司自 2012 年 11 月开始按 3% 缴纳增值税。上游信息科技（上海）有限公司、北京上游互动信息 科技有限公司、北京玩蟹科技有限公司按 3% 缴纳增值税；北京上游互动信息科技有限公司、 北京玩蟹科技有限公司 2013 年 6 月被税务机关认定为一般纳税人，适用税率调整为 6% 。

注 2 ：公司利用电信网络开展增值电信业务以全部收入减去支付给合作方价款后的余额 为纳税基础，按照 3% 税率缴纳营业税。

注 3 ：海南珍珑网络科技有限公司、海南动景创世网络科技有限公司、海南火极网络科 技有限公司、海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司、海南战天网络科技有限公司城建税率为 5% 。 自 2012 年 8 月起，海南动网先锋网络科技有限公司注册地迁移至海南省澄迈县，城建税率 为 5% 。上游信息科技（上海）有限公司城建税率为 1% 。

注 4 ：海南动网先锋网络科技有限公司广州分公司、海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司广

盈利预测说明 第 24 页

州分公司、广州网创网络科技有限公司、广州亚游网络科技有限公司、广州市好运通讯科技 有限公司按应税收入的 0.1% 缴纳堤围防护费；上游信息科技（上海）有限公司按应纳流转 税额的 1% 缴纳堤围防护费。

2 、企业所得税

2、企业所得税
公司名称	税率	备注
北京掌趣科技股份有限公司	15%	1
北京华娱聚友科技发展有限公司	15%	2
北京丰尚佳诚科技发展有限公司	15%	3
北京华娱聚友兴业科技有限公司	25%	4
北京聚游掌联科技有限公司	12.5%	5
北京九号科技发展有限公司	15%	6
广州市好运通讯科技有限公司	25%
大连卧龙科技有限公司	25%
北京富姆乐信息技术有限公司	15%	7
指尖娱乐（香港）有限公司	16.5%
掌上趣游（香港）有限公司	16.5%
掌中新游（香港）有限公司	16.5%
上游信息科技（上海）有限公司	—	8
北京上游互动信息科技有限公司	25%
北京玩蟹科技有限公司	—	9
海南动网先锋网络科技有限公司	12.5%、15%	10
广州网创网络科技有限公司	25%
广州亚游网络科技有限公司	25%
海南珍珑网络科技有限公司	25%
海南动景创世网络科技有限公司	25%
海南火极网络科技有限公司	25%
海南蚂蚁兄弟网络科技有限公司	25%
海南战天网络科技有限公司	25%
动网先锋（香港）有限公司	16.5%

注 1 ：公司于 2011 年 10 月 11 日被认定为高新技术企业（证书编号： GF201111001133 ）， 有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，享受高新技术企业所得税优惠 政策，按 15% 的税率计缴企业所得税， 2013 年企业所得税税率按 15% 测算。由于高新技术 企业期满后可继续重新认定，故 2014 年企业所得税税率按 15% 测算。

注 2 ：北京华娱聚友科技发展有限公司于 2010 年 12 月 24 日被认定为高新技术企业（证 书编号： GR201011000612 ），有效期为三年，已提出高新技术企业复审申请，在通过复审

盈利预测说明 第 25 页

之前，在其高新技术企业资格有效期内， 2013 年企业所得税税率按 15% 测算。由于高新技 术企业期满后可继续重新认定，故 2014 年企业所得税税率按 15% 测算。

注 3 ：北京丰尚佳诚科技发展有限公司于 2010 年 12 月 24 日被认定为高新技术企业（证 书编号： GR201011000606 ），有效期为三年，已提出高新技术企业复审申请，在通过复审 之前，在其高新技术企业资格有效期内， 2013 年企业所得税税率按 15% 测算。由于高新技 术企业期满后可继续重新认定，故 2014 年企业所得税税率按 15% 测算。

注 4 ：北京华娱聚友兴业科技有限公司于 2008 年 12 月 2 日被认定为软件企业（证书 编号：京 R-2008-0786 ）。公司开始获利年度为 2008 年。根据《财政部、国家税务总局关 于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔 2008 〕 1 ）规定，享受新办软件生产企业所得 税优惠政策，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企 业所得税。 2012 年按 12.5% 的税率计缴企业所得税， 2013 年、 2014 年按 25% 的税率测算 企业所得税。

注 5 ：北京聚游掌联科技有限公司于 2009 年 12 月 31 日被认定为软件企业（证书编号： 京 R-2009-0647 ）。公司开始获利年度为 2010 年。根据《财政部、国家税务总局关于企业 所得税若干优惠政策的通知》（财税〔 2008 〕 1 ）规定，享受新办软件生产企业所得税优惠 政策，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得 税。 2013 年、 2014 年按 12.5% 的税率测算企业所得税。

注 6 ：北京九号科技发展有限公司于 2012 年 7 月 9 日被认定为高新技术企业（证书编 号： GF201211000707 ），有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，享 受高新技术企业所得税优惠政策，按 15% 的税率测算企业所得税。

注 7 ：北京富姆乐信息技术有限公司于 2011 年 11 月 21 日被认定为高新技术企业（证 书编号： GR201111000333 ），有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定， 享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15% 的税率计缴企业所得税。由于高新技术企业期 满后可继续重新认定，故 2014 年企业所得税税率按 15% 测算。

注 8 ：上游信息科技（上海）有限公司于 2013 年 1 月 10 日被认定为软件企业（证书 编号：沪 R-2013-0059 ）。上游信息开始获利年度为 2013 年。根据《财政部、国家税务总 局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）、《财政部、国家税务总局关于 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通》（财税 [2012]27 号）等相关 规定，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得 税。

注 9 ：北京玩蟹科技有限公司于 2013 年 9 月 2 日被认定为软件企业（证书编号：京 R-2013-0662 ）。玩蟹科技开始获利年度为 2013 年。根据《财政部、国家税务总局关于企业

盈利预测说明 第 26 页

所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励 软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通》（财税 [2012]27 号）等相关规定，自获 利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

注 10 ：根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 ( 国发 [2007]39 号 ) 规 定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过 渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15% 税率的企业， 2008 年按 18% 税率执行， 2009 年按 20% 税率执行， 2010 年按 22% 税率执行， 2011 年按 24% 税率执行， 2012 年按 25% 税率执行。海南动网先锋网络科技有限公司于 2008 年 6 月 27 日被认定为软件企业（证书 编号：琼 R-2008-0003 ），开始获利年度为 2009 年。根据《财政部、国家税务总局关于企 业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔 2008 〕 1 ）规定，享受新办软件生产企业所得税优 惠政策，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所 得税。海南动网先锋网络科技有限公司 2010 年 10 月 20 日取得了高新技术企业证书，认定 期限为 3 年，高新技术企业执行的所得税税率为 15% 。由于高新技术企业期满后可继续重 新认定，故 2014 年企业所得税税率按 15% 测算。

• 3 、房产税

房产税按照房产原值的 70% 为纳税基准，税率为 1.2% 。

• 4 、个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

五、盈利预测表中各主要项目的预测依据和计算方法

1 、营业收入

2013 年度预测收入为 69,023.53 万元，比 2012 年度实际数 23,702.68 万元增加 45,320.85 万元，上升 191.21% 。

2014 年度预测收入为 117,582.28 万元，比 2013 年度预测数 69,023.53 万元增加 48,558.75 万元，上升 70.35% 。

2013 年度、 2014 年度营业收入预测是以 2011 年至 2013 年 6 月实际游戏收入为基础， 结合市场占有率、现有游戏生命周期、在研游戏预计上线运营情况、现有授权经营、联合运 营合同、以及市场需求等因素进行测算的。其中：公司官网自营游戏，根据预计玩家使用虚 拟货币购买虚拟道具的金额预测；公司官方网站上运营的合作游戏、公司与网络游戏平台合 作运营的游戏收入，根据合同或协议约定的分成比例及预测期间游戏流水进行预测；授权经 营收入根据已签订及预计授权经营合同预测。

盈利预测说明 第 27 页

随着智能手机与平板电脑的普及，移动终端游戏和互联网页面游戏增长迅速，同时公司 加大了研发投入，不断推出新游戏，因此，预测期营业收入增加较大。

2013 年度预测营业收入增加的主要原因为：

（ 1 ）互联网页面游戏预测收入增加 15,665.64 万元，主要系公司于 2013 年 7 月完成 对海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）的收购，合并范围增加，动网 先锋的三分天下、武道破天、侠义江湖、战龙三国、怒火战锤等互联网页面游戏 2013 年 8-12 月预测收入 9,619.59 万元；上游信息的游戏塔防三国志 2013 年游戏运营情况较好，运营 收入增加较大。

（ 2 ）移动终端游戏预测收入增加 27,805.32 万元，主要系玩蟹科技的游戏大掌门 2012 年 9 月上线后运营情况较好， 2013 年收入增加较大；此外 2013 年度还陆续推出石器时代 OL 、塔防三国志（移动版）、忍将、众神之王、乱世曲等游戏。

2014 年度预测营业收入增加的主要原因为：

（ 1 ） 2014 年互联网页面游戏预测收入增加 12,308.92 万元，主要系动网先锋预计 2014 年新增上线运营航海帝国、新侠义江湖、同魔战、论剑天下等多款游戏；上游信息预计推出 快打三国等游戏。

（ 2 ）移动终端游戏预测收入增加 29,563.32 万元，主要系预测 2013 年度新推出的游 戏 2014 年进入增长期，同时预计 2014 年新推出开国、恶魔地下城、掌三国等多款游戏。

2 、营业成本

2013 年度预测营业成本为 19,647.41 万元，比 2012 年度实际数 10,735.05 万元增加 8,912.36 万元，上升 83.02% 。

2014 年度预测营业成本为 33,199.67 万元，比 2013 年度预测数 19,647.41 万元增加 13,552.26 万元，上升 68.98% 。

营业成本系根据 2011 年至 2013 年 6 月产品游戏运营平均成本和预计新上线游戏推广、 运维成本等因素进行预测。

主要成本构成按以下几个方面进行预测：

（ 1 ）产品分成、渠道分成成本：根据现有及预计新增合同，现有及历史联合运营合同 分成比例、预计游戏上线流水进行预测。

• （ 2 ）游戏推广成本预测：根据目前已在线游戏以 2011 年至 2013 年 6 月实际推广成本

盈利预测说明 第 28 页

变化趋势，考虑预测年度新上线游戏需新增推广成本进行预测。

（ 3 ）联合运营分成成本：根据现有及预计新增联合运营合同，现有及历史联合运营合 同分成比例、预计游戏上线流水进行预测。

（ 4 ）服务器租赁成本的预测：根据预测年度所运营游戏需向电信增值服务提供商租用 公共机房机柜、带宽、 IP 地址及其他增值服务支付的成本进行预测。

• （ 5 ）折旧成本：根据预测年度在线游戏所占用服务器数量、原价、折旧政策进行预测。

• （ 6 ）自主研发游戏及授权费成本：自主研发游戏根据已发生金额及预测年度资本化研

• 发费用成本、预计上线时间、摊销期限进行预测；授权费成本根据现有及预计新增授权合同， 现有及历史联合运营合同分成比例、预计游戏上线流水进行预测。

（ 7 ）运营人员薪酬的预测：根据人员编制和工资增长计划进行预测。

• （ 8 ） CDN 及云服务成本预测：根据预测年度所运营游戏所需 CDN 带宽、云服务虚拟

• 服务器单价及数量预测。

2013 年度营业成本增加的主要原因为：

• （ 1 ）预测期收入增加，新增上线游戏较多，相应运营人员薪酬、渠道费、推广费、服

• 务器托管费、 CDN 及云服务等成本上升；预测代理、联合运营收入增加，分成款增加。

• （ 2 ）公司于 2013 年 7 月完成对动网先锋的收购，合并范围增加。

2014 年度营业成本增加的主要原因为：

• （ 1 ）预测期收入增加，新增上线游戏较多，相应运营人员薪酬、渠道费、推广费、服

• 务器托管费、 CDN 及云服务等成本上升；预测代理、联合运营收入增加，分成款增加。 （ 2 ）动网先锋全年纳入合并范围。

3 、营业税金及附加

2013 年度预测营业税金及附加为 1,439.38 万元，比 2012 年度实际数 789.78 万元增 加 649.60 万元，上升 82.25% 。

2014 年度预测营业税金及附加为 2,679.67 万元，比 2013 年度预测数 1,439.38 万元增 加 1,240.29 万元，上升 86.17% 。

营业税金及附加系根据税法规定税率及预测年度营业收入进行预测的。

营业税金及附加增加的主要原因为营业收入增加导致应交营业税、城建税、教育费附加

及地方教育附加相应增加所致。

盈利预测说明 第 29 页

4 、销售费用

2013 年度销售费用预测为 1,243.92 万元，比 2012 年度实际数 436.89 万元增加 807.03 万元，上升 184.72% 。

2014 年度销售费用预测为 2,435.30 万元，比 2013 年度预测数 1,243.92 万元增加 1,191.38 万元，上升 95.78% 。

预测年度销售费用是以 2011 年至 2013 年 6 月实际情况为基础，结合预测年度的预计 经营管理情况预测。销售人员的职工薪酬系根据人员编制和工资增长计划进行预测的；办公 费、差旅费、推广费等系根据 2011 年至 2013 年 6 月的实际情况及 2013 年度、 2014 年度 经营计划进行预测的。

2013 年度销售费用增加的主要原因为：

（ 1 ）随着公司收入增加、规模扩大，销售人员职工薪酬增加 435.03 万元。

（ 2 ）公司于 2013 年 7 月完成对动网先锋的收购，合并范围增加影响 165.60 万元。 2014 年度销售费用增加的主要原因为：

• （ 1 ）随着公司收入增加、规模扩大，销售人员职工薪酬增加 608.85 万元。

• （ 2 ）动网先锋全年纳入合并范围，影响 467.58 万元。

5 、管理费用

2013 年度管理费用预测为 12,609.61 万元，比 2012 年度实际数 3,734.38 万元增加 8,875.23 万元，上升 237.66% 。

2014 年度管理费用预测为 24,312.65 万元，比 2013 年度预测数 12,609.61 万元增加 11,703.04 万元，上升 92.81% 。

预测年度管理费用是以 2011 年至 2013 年 6 月实际情况为基础，结合预测年度的预计 经营管理情况预测。管理人员的职工薪酬系根据人员编制和工资增长计划进行预测的；研究 开发费系根据 2011 年至 2013 年 6 月的实际情况结合 2013 年度、 2014 年度开发计划进行 预测的；折旧费系根据 2013 年 6 月末固定资产的账面原价和预测年度增减固定资产价值以 及采用的折旧政策进行预测的；租赁费、物业费系根据现有租赁合同预测的；办公费、运输 费、差旅费等费用系根据 2011 年至 2013 年 6 月的实际情况和 2013 年至 2014 年的变动趋 势进行预测的。

2013 年度管理费用增加的主要原因为：

盈利预测说明 第 30 页

（ 1 ）随着玩蟹科技、上游信息收入增加、规模扩大及对研发投入的增加，职工薪酬、 研发费用增加 6,100.62 万元。

（ 2 ）公司于 2013 年 7 月完成对动网先锋的收购，合并范围增加影响 2,547.54 万元。 2014 年度管理费用增加的主要原因为：

（ 1 ）随着玩蟹科技、上游信息收入增加、规模扩大及对研发投入的增加，职工薪酬、 研发费用增加 6,615.10 万元。

（ 2 ）动网先锋全年纳入合并范围，影响 3,793.63 万元。

6 、财务费用

2013 年度财务费用预测为 -1,941.97 万元，比 2012 年度实际数 -1,480.42 万元下降 461.55 万元，减少 31.18% 。

2014 年度财务费用预测为 -464.78 万元，比 2013 年度预测数 -1,941.97 万元增加 1,477.19 万元，增加 76.07% 。

利息收入系根据预测期间资金收支、存放情况及目前银行存款利率预测的。

2013 年度财务费用减少较大的主要原因为定期存款利息收入的增加， 2014 年度财务费 用增加较大的主要原因为随着募集资金的投入，利息收入减少。

7 、资产减值损失

2013 年度资产减值损失预测为 74.57 万元，比 2012 年度实际数 40.53 万元增加 34.04 万元，上升 83.99% 。

2014 年度资产减值损失预测为 143.75 万元，比 2013 年度预测数 74.57 万元增加 69.18 万元，上升 92.77% 。

资产减值损失系根据公司预测期间收入情况及各个客户的收款期限来预测未来应收账 款的余额、账龄，结合公司的坏账政策预测的。

8 、投资收益

2013 年度投资收益预测为 53.76 万元，比 2012 年实际数 178.34 减少 124.58 万元， 下降 69.86% 。

2013 年度投资收益系根据已发生的理财收益预测， 2014 年度未预测。

9 、营业外收入 / 营业外支出

盈利预测说明 第 31 页

2013 年度营业外收入预测为 818.67 元，比 2012 年度实际数 413.72 万元增加 404.95 万元，上升 97.88% 。

2014 年度营业外收入预测为 553.67 万元，比 2013 年度预测数 818.67 万元减少 265.00 万元，下降 32.37% 。

对于政府补助，系按照相关批准文件，根据文件内容和预计收到补助的时间进行预测。 对于营业外收入和营业外支出中的其他项目，因为具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则， 没有列入预测范围。

预测期营业外收入系根据已实际发生金额及动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新 兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》预测的政府补助。

10 、所得税费用

2013 年度所得税费用预测为 2,329.77 万元，比 2012 年度实际数 1,451.19 万元增加 878.58 万元，上升 60.54% 。

2014 年度所得税费用预测为 4,026.62 万元，比 2013 年度预测数 2,329.77 万元增加 1,696.85 万元，上升 72.83% 。

所得税费用是根据预测年度应纳税所得额按照合并范围内各公司适用税率预测。由于暂 时性差异而产生的影响预测期所得税的金额，已经转作递延所得税资产或递延所得税负债处 理。以前年度的递延所得税资产或递延所得税负债属于预测期间应转回或清偿部分，已按适 用税率对预测期间的所得税费用进行了调整。

六、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施

1 、政策风险

手机及网络游戏行业作为目前国家扶持类行业，国家推出了一系列产业优惠政策，给公 司发展带来了一定的机遇，另一方面，该行业受到国家法律法规及政策的严格监管。若国家 的相关政策发生变化会对公司产生不利的影响。

公司将注重对政府有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，准确、及 时作出相应的经营对策。

2 、市场风险

网络游戏文化产业属于市场化程度很高，竞争比较激烈的行业。给公司在游戏的研发运

盈利预测说明 第 32 页

营带来了一定的不确定性；同时网络文化产业又是一个相对准入门槛较高的企业，公司作为 行业的先入者，已经取得了网络文化经营许可证、互联网出版许可证以及增值电信业务许可 证，这样在一定程度上抵消了后来者对公司的影响。另外，公司将在夯实国内市场的同时， 把握机遇、加大游戏产品国际合作力度，积极开拓海外市场。

3 、人才流失风险

随着公司的发展，公司对中高端人才的需求越来越迫切，高端人才储备不足将制约着企 业的进一步发展，引进和留住人才是公司发展的核心力量，也是公司长久持续发展的保障， 人才流失将对公司造成重大影响。

公司将不断完善激励机制、积极探讨制定股权激励制度，构建适合公司发展的人力资源 建设规划，积极拓展人才引进和招聘渠道，并打造积极向上活泼的企业文化，为员工创建良 好的职业环境和事业发展舞台，为吸引和留住人才打下扎实的内部基础。

4 、研发失败风险 手机及网络游戏行业作为一个高速发展行业，产品更新快、生命周期短，用户偏好容易 发生转变，单一产品会存在一定程度的研发不成功的可能。

公司将加大市场产品研究力度，敏锐把握用户偏好，一方面研发差异化产品，增加产品 研发品种；另一方面，通过自己在腾讯等合作平台所建立起来的运营优势，代理一些产品。 附件：北京掌趣科技股份有限公司董事会关于备考盈利预测报告的声明

==> picture [164 x 34] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京掌趣科技股份有限公司
2013 年 10 月 14 日
----- End of picture text -----

盈利预测说明 第 33 页

董事会关于备考盈利预测报告的声明

北京掌趣科技股份有限公司董事会及全体董事就本公司 2013 年度、 2014 年度 备考盈利预测事宜特作声明如下：

一、本公司的备考盈利预测报告是真实、准确、完整的，不存在任何虚假和误 导性内容。

二、本公司编制备考盈利预测所依据的假设是合理的 , 并且假设已充分披露。 三、本公司备考盈利预测是在确定的假设基础上编制的，且已充分预计可能发 生的费用和损失。

四、本公司编制备考盈利预测所选用的会计政策与历史期间实际采用的相关 会计政策一致。

五、本公司备考盈利预测的编制基础是恰当的，且已得到有效的遵循。

六、我们对本公司备考盈利预测承担个别及连带责任。国家有关部门及中介机 构出具的相关文件均不表示对本公司备考盈利预测的可实现程度作出了保证，亦不 能替代、减轻或者免除我们的会计责任。

（以下无正文）：

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==