OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Aug 13, 2013

华泰联合证券关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见

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二零一三年七月

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华泰联合证券关于掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“上市公司”）本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财 务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为 实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供掌趣科技全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由掌趣科技、宋海波、王贵青、 李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰（以下 合称“交易对方”）及海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”） 提供。掌趣科技、动网先锋和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出 具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对掌 趣科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由掌趣科技董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对掌趣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出

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的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得 到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读掌趣科技董事会发布的关于《北 京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报 告等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、

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法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公 司/掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300315
动网先锋/标的公司	指	海南动网先锋网络科技有限公司
交易对方/动网先锋 股东/宋海波等10名 股东	指	宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、 李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰
发股对象	指	宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰
管理层股东	指	宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春
广州肯瑞	指	广州肯瑞企业投资咨询有限公司，持有动网先锋 18%股权
广州联动	指	广州联动商务咨询服务有限公司，持有动网先锋 21.6%股权
澄迈锐杰	指	澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙），持有动 网先锋1.95%股权
交易标的/标的资产	指	动网先锋100%股权
收购价款/交易价格	指	掌趣科技收购标的资产的价款
发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向宋海波等10 名股东购买其 所持有的动网先锋合计100%股权
标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股 （A股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、 转增股本等原因而增持的公司股份
核查意见/本独立财 务顾问核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	掌趣科技与宋海波等10名股东于2013年2月1日 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第53号）

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《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委 员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基 准日	指	掌趣科技第一届董事会第二十五次会议相关决议 公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日
审计/评估基准日	指	2012年12月31日
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
君泽君律所	指	北京市君泽君律师事务所
大华审计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及 标的资产审计机构
中企华资产评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的 资产评估机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2011年和2012年

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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

2012 年 12 月 7 日，掌趣科技召开第一届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组 事项。

2013 年 1 月 31 日，动网先锋召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技 转让动网先锋合计 100%股权。

2013 年 2 月 1 日，掌趣科技召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议 案。

2013 年 2 月 20 日，掌趣科技召开了 2013 年第二次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2013 年 5 月 14 日，掌趣科技召开 2012 年度股东大会，审议通过了 2012 年度权益分派方案，以公司现有总股本 163,660,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上述利润分配实施完毕后， 本次向动网先锋股东发行股份的价格调整为 10.53 元/股，股份发行数量相应调 整为 23,488,601 股。向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应调整为 9.47 元/股，发行股份数量不超过 28,514,255 股，最终发行数量将根据最终发行价格 确定。

2013 年 7 月 2 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕841 号《关于 核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，核准本公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购 买相关资产并募集配套资金事宜。

2013 年 7 月 5 日，动网先锋 100%股权过户至本公司名下，本次交易资产 交割完成。

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2013 年 7 月 17 日，掌趣科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次向自然人宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行 股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 17 日出具了《证券预登记确认书》。本公司已办理完毕新增股份 23,488,601 股的登记手续。

2013 年 7 月 25 日，掌趣科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手 续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 25 日出具了《证 券预登记确认书》。掌趣科技已办理完毕新增股份 8,158,006 股的登记手续。

掌趣科技尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办 理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》 等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

动网先锋依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，并于 2013 年 7 月 5 日领取了海南省澄迈县工商行政管理局签发的营 业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至掌趣科技名下，双 方已完成了动网先锋 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕， 掌趣科技已持有动网先锋 100%的股权。

2013 年 7 月 10 日，大华审计出具了大华验字[2013]000199 号《验资报告》， 经其审验认为：截至 2013 年 7 月 5 日止，掌趣科技已收到宋海波、李锐、张洁、 澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙）、陈嘉庆、韩常春缴纳的新增注册资 本（实收资本）合计人民币贰仟叁佰肆拾捌万捌仟陆佰零壹元。各股东以股权 出资 23,488,601.00 元。变更后的累计注册资本为人民币 383,540,601.00 元，实

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收资本为人民币 383,540,601.00 元。

本次交易的标的资产是动网先锋的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处 理问题。

2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 17 日出具 的《证券预登记确认书》，掌趣科技已于 2013 年 7 月 17 日办理完毕本次发行 股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 23,488,601 股 A 股股份已分别登记 至宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰名下。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行概况

（ 1 ）发行价格

本次配套发行的定价基准日为发行人第一届董事会第二十五次会议决议公 告日（2013 年 2 月 5 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 的 90%。发行人在本次配套发行的定价基准日至发行日期间，实施了现金分红 与资本公积金转增股本事项，根据深圳证券交易所的相关规定对本次配套发行 的发行价格作相应调整，调整后的发行底价为 9.47 元/股。本次配套发行的发行 价格经过竞价程序最终确定为 33.10 元/股，最终确定的发行价格相当于本次配 套发行底价的 349.52%，相当于本次配套发行的发行日（2013 年 7 月 11 日）前 20 个交易日均价 34.60 元/股的 95.66%。

（ 2 ）发行数量

本次配套发行的发行数量为 8,158,006 股，不超过发行人 2013 年第二次临 时股东大会批准的发行数量上限 28,514,255 股（按照 2012 年度股东大会审议通 过的权益分配方案已进行除权除息调整），且符合贵会《关于核准北京掌趣科技 股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2013]841 号）中关于核准公司非公开发行不超过 28,514,255 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。

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（ 3 ）发行对象

本次配套发行对象确定为 3 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（ 4 ）募集资金金额

本次配套发行募集资金总额为 270,029,998.60 元，扣除与发行有关的费用 14,038,660.96 元后募集资金净额为 255,991,337.64 元，未超过募集资金规模上 限 27,003 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，华泰联合认为， 本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股 东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

2 、本次配套发行的具体情况

（ 1 ）发出认购邀请书的情况

2013 年 7 月 8 日，发行人和主承销商共向 94 个发送对象发出了《北京掌 趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金之认购邀请书》 （以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公 司 10 家，保险机构 5 家，本次配套发行股票董事会决议公告后提交认购意向书 的各类投资者 41 名，以及截至 2013 年 6 月 30 日收市后发行人前 20 名股东中 的 18 名股东（前 20 名股东中的控股股东及实际控制人姚文彬先生和叶颖涛先 生明确表示不参与认购未发送《认购邀请书》）。

（ 2 ）投资者认购情况

本次配套发行接收申购文件的时间为 2013 年 7 月 11 日 9:00-11:30。在此期 间，共有 10 家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相 关文件以传真方式提交至主承销商，其中 9 家投资者的申购报价为有效报价。 主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购 报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照截至 2013 年 6 月 30 日 发行人前 20 名股东持股比例由高到低排列）：

	序号	参与报价投资者名称	每档报价 （元/股）	每档累计认购 金额（万元）	是否为有 效报价

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1	上投摩根基金管理有限公司	34.90	7,434	是
2	中银基金管理有限公司	34.10	4,500	是
3	工银瑞信基金管理有限公司	34.00	14,688	是
4	中银基金管理有限公司	33.10	9,400	是
5	上海证大投资管理有限公司	32.25	2,709	是
6	兴业全球基金管理有限公司	32.16	2,700	是
7	中银基金管理有限公司	32.10	14,900	是
8	上海证大投资管理有限公司	30.35	3,035	是
9	兴业全球基金管理有限公司	30.16	5,900	是
10	汇添富基金管理有限公司	25.30	2,700	是
11	兴业全球基金管理有限公司	25.10	11,250	是
12	上海证大投资管理有限公司	24.66	3,995	是
13	浙商证券股份有限公司	23.50	2,820	否
14	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	22.11	7,100	是
15	汇添富基金管理有限公司	21.50	4,300	是
16	张怀斌	20.28	3,000	是
17	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）	18.00	2,700	是

（ 3 ）主要配售原则

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定 最终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先； （3）原前 20 名股东优先；（4）收到《申购报价单》传真时间优先；（5）发行 人和主承销商协商确定（上述原则以下简称“优先原则”）。

根据上述优先原则：

1、如果本次配套发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的 需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次 拟募集资金的需求总额的情况），主承销商和发行人根据实际情况协商决定是否 中止本次配套发行，如中止发行，则主承销商和发行人将退还投资者所缴纳的 保证金，将相关情况向中国证监会汇报后，择机再次启动发行。

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2、如果本次非公开发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金 的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本 次拟募集资金的需求总额的情况），经过主承销商和发行人协商决定不中止发行 的，同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的 股票数量，且有效认购家数不超过 10 家，则有效认购将全部获得配售，发行价 格为有效认购的最低认购价格；并对于申购不足部分遵循以下原则：

（1）不改变竞价程序形成的价格；

（2）按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，如仍不 足则向申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进行再一轮的 追加认购；如仍不足则在不超过十个交易日内寻找其他投资者；以上调整仍不 足时则按实际募集情况确定发行数量。

3、如果本次配套发行的有效认购对应的认购资金总额等于或大于本次拟募 集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或 大于本次拟发行股票数量上限时，有效认购将按上述优先原则进行排序累计， 当有效认购对应的认购资金总额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或 有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行 股票数量上限时，上述有效认购的最低认购价格即为本次配套发行价格。高于 本次配套发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次配套发行价格相同的有 效认购将配售余下的发行数量。

认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配 股数精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和主承销商对配售股份和相应 配售金额进行调整。

4、发行人和主承销商根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以 上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。

（ 4 ）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发 行对象按认购价格优先、认购金额优先、原前 20 名股东优先、收到《申购报

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价单》时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定。发行人和主承销商确定 本次配套发行的发行价格为 33.10 元/股，发行数量为 8,158,006 股，募集资金总 额为 270,029,998.60 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购金额 （元）
1	工银瑞信基金管理有限公司	33.10	4,437,462	146,879,992.20
2	上投摩根基金管理有限公司	33.10	2,245,921	74,339,985.10
3	中银基金管理有限公司	33.10	1,474,623	48,810,021.30
合计			8,158,006	270,029,998.60

上述 3 名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的 规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。 （ 5 ）缴款与验资

发行人于 2013 年 7 月 12 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》， 获配投资者已足额缴纳了认购款项。2013 年 7 月 12 日，发行人与上述 3 名发 行对象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 7 月 17 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（信 会师报字[2013]第 310412 号）。经审验，截至 2013 年 7 月 16 日，发行人本次 配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 270,029,998.60 元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合证券有限责任 公司在工行深圳分行盛庭苑支行开立的银行账户，账号为 4000010229200147938。

2013 年 7 月 17 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户） 划转了认股款。

2013 年 7 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（大华验字[2013]000207 号），根据该报告，截至 2013 年 7 月 17 日，发行 人本次配套发行募集资金总额为 270,029,998.60 元，扣除发行费用 14,038,660.96 元，募集资金净额 255,991,337.64 元，其中增加注册资本 8,158,006.00 元，增加 资本公积 247,833,331.64 元。

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3 、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 25 日出具 的《证券预登记确认书》，掌趣科技已于 2013 年 7 月 25 日办理完毕本次募集 配套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的 8,158,006 股 A 股 股份已分别登记至工银瑞信、上投摩根、中银基金名下。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与掌趣科技已经完成资产的交付 与过户，动网先锋已经完成相应的工商变更，掌趣科技已经完成工商验资。本 次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券 发行与承销管理办法》等的相关规定。掌趣科技本次发行股份购买资产新增的 23,488,601 股股份和募集配套资金新增的 8,158,006 股股份已在中国登记结算有 限责任公司深圳分公司登记，合法有效。掌趣科技尚需就本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手 续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情 况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相 关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及动网先锋向本公司派遣董事、 监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及动网先锋向 本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日止， 上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

（二）动网先锋董事、监事、高级管理人员的更换情况

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本次交易中，在动网先锋 100%股权交割的同时，对董事、监事做出如下变

更：

	重组前	重组后
董事	宋海波、王贵青、许志成	姚文彬、宋海波、叶颖涛、邓攀、何佳、 李锐、张洁
监事	王孝萍	王贵青、喻珑、贾唐丽

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1 、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

2013 年 2 月 1 日，公司与宋海波等 10 位股东签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》，目前该协议已经生效。根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 6 个月内完成交割， 标的股份交割应在标的股权交割之日起 3 个月内完成。

2013 年 7 月 5 日，动网先锋领取了海南省澄迈县工商行政管理局签发的营 业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至掌趣科技名下，双 方已完成了动网先锋 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕， 掌趣科技已持有动网先锋 100%的股权。2013 年 7 月 10 日，大华审计出具了大 华验字[2013]000199 号《验资报告》。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 17 日出具 的《证券预登记确认书》，掌趣科技已于 2013 年 7 月 17 日办理完毕本次发行 股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的 23,488,601 股 A 股股份已分 别登记至宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰名下。

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交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反 约定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及 支付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将分期支付给交易对方， 截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司已向动网先锋股东支付首期 现金对价款 22,169.78 万元。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产 的相关协议，未发现违反约定的行为。

2 、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》

2013 年 7 月 12 日，公司与工银瑞信、上投摩根、中银基金签署了《配套 融资股份认购合同》，目前该协议已经生效。根据《配套融资股份认购合同》， 认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以 现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用 账户。

上市公司于 2013 年 7 月 12 日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知 书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2013 年 7 月 12 日，发行人与上述 3 名发行对象签署了相关的《股份认购合同》。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2013 年 7 月 17 日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》 （信会师报字[2013]第 310412 号）。经审验，截至 2013 年 7 月 16 日，发行人 本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 270,029,998.60 元整，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商华泰联合 证券有限责任公司在工行深圳分行盛庭苑支行开立的银行账户，账号为 4000010229200147938。

2013 年 7 月 17 日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户） 划转了认股款。2013 年 7 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《验资报告》（大华验字[2013]000207 号），根据该报告，截至 2013 年 7 月 17 日，上市公司本次配套发行募集资金总额为 270,029,998.60 元，扣除发行费 用 14,038,660.96 元，募集资金净额 255,991,337.64 元，其中增加注册资本 8,158,006.00 元，增加资本公积 247,833,331.64 元。

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2013 年 7 月 25 日，掌趣科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手 续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 25 日出具了《证 券预登记确认书》。掌趣科技已办理完毕新增股份 8,158,006 股的登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本 次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

1 、动网先锋自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，动网先锋自 2012 年 12 月 31 日起至股权交割日止，动网先锋在此期间产生的收益由上市公司享有；动网先 锋在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担。标的股权交割后， 由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对动网先锋进行审计， 确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。

经核查，本独立财务顾问认为：该承诺需等动网先锋自定价基准日至交割 日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。

2 、锁定期承诺

（1）发行股份购买资产

张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因 本次交易获得的上市公司股份。

宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中 取得的上市公司股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性， 待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：

（i）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2013 年度《专项审核报告》后， 宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 25%；

（ii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2014 年度《专项审核报告》后， 宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的 35%；

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（iii）上市公司在指定媒体披露动网先锋 2015 年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得 的上市公司股份的 40%。

李锐承诺：李锐于本次交易取得的上市公司股份中的 35%及李锐通过澄迈 锐杰间接享有的上市公司权益，自股份交割日起三十六个月内不转让，锁定和 解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余 65%股份的锁定和解锁规则与 宋海波、韩常春相同。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，发股对象所持本公 司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

（2）配套融资

根据《配套融资股份认购合同》，工银瑞信、上投摩根、中银基金本次认购 的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自发行结束之日起起算。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，工银瑞信、上投 摩根、中银基金所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

3 、发股对象关于动网先锋业绩承诺及补偿安排

发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋 2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润分别不低于人民币 7,485 万，9,343 万， 11,237 万元。如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则发股对象需向上 市公司进行补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行 中，发股对象未发生违反承诺的情形。

4 、管理层股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺

管理层股东承诺，为保证动网先锋持续发展和保持持续竞争优势，管理层 股东承诺自股权交割日起，仍需至少在动网先锋任职 60 个月。

管理层股东承诺自动网先锋离职后两年内不得在上市公司、动网先锋以外， 从事与上市公司及动网先锋相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其 他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或动网先锋存在相同或者类似主营 业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及动网先锋以外的名

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义为上市公司及动网先锋现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务。管理层 股东违反上述承诺的所得归动网先锋所有。

管理层股东在动网先锋任职期限内未经上市公司同意，不得在上市公司、 动网先锋以外，从事与上市公司及动网先锋相同或类似的业务或通过直接或间 接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与动网先锋有竞争关系的公 司任职（动网先锋的子公司除外）。管理层股东违反本项承诺的所得归动网先锋 所有。

如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方需向上市公司支付 补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行 中，发股对象未发生违反承诺的情形。

5 、交易对方关于避免同业竞争的承诺

交易对方广州联动、广州肯瑞、王贵青、李智超 4 名股东出具了《关于避 免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本人/本公司不存在直接或间接经营 与动网先锋、掌趣科技相同或相似业务的情形。”

交易对方宋海波、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆 5 名股东出具了《关 于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，本人/本合伙企业不存在直接或 间接经营与动网先锋、掌趣科技相同或相似业务的情形。本次重组完成后，本 人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与 掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投 资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业；如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或该等企业为 进一步拓展业务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/ 本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的 方式，或者采取将产生竞争的业务纳入掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争 的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本合伙企业及本人/本合伙 企业控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业 竞争。”

交易对方李锐出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本次重组前，

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本人父亲李树尧、配偶梁涛、兄弟李铭合计持有广州闪游网络科技有限公司（以 下简称“广州闪游”）100%股权。广州闪游的主营业务为游戏产品研发，存在经 营与动网先锋相同或相似业务的情形。就此，本人承诺广州闪游至 2012 年 12 月 31 日止停止全部业务，着手办理工商注销登记；现有开发完成的游戏产品一 款按照公允价格转让予动网先锋；广州闪游于 2013 年 5 月 31 日前办理完毕注 销登记手续。

本人承诺，本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接 经营任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 亦不会投资任何与掌趣科技及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业 务范围，与掌趣科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的 企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入 掌趣科技的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法 方式，使本人及本人控制的公司不再从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业 务，以避免同业竞争。”

经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日，广州闪游已将上述技术成 果转让给动网先锋。广州市工商行政管理局天河分局已于 2013 年 5 月 28 日批 准了广州闪游的注销工商登记申请。本独立财务顾问认为：李锐的部分承诺已 履行完毕；交易对方关于关联交易和避免同业竞争的承诺尚在履行过程中，相 关承诺人未发生违法承诺的情形。

6 、发股对象关于减少及规范关联交易的承诺

发股对象宋海波、李锐、澄迈锐杰、张洁、韩常春、陈嘉庆 6 名股东出具 了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺：“在本次重组完成后，本人/本合 伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能减少与掌趣科技的关联交易，不 会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技 达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企 业及本人/本合伙企业控制的企业将与掌趣科技按照公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京掌趣科技

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股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、 报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与掌趣科技进行交易，亦 不利用该类交易从事任何损害掌趣科技及其他股东的合法权益的行为。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该承诺正在 履行中，尚未发现发股对象违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）向交易对方支付现金对价

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方分期 支付现金对价，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司已向动网先 锋股东支付首期现金对价款 22,169.78 万元，其他现金对价将按照约定陆续支付。

上市公司现金对价拟使用配套募集资金和超募资金支付，本公司已履行相 应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。

（二）后续工商变更登记事项

本公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完 毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、 公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完 成的风险。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议 或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：掌趣科技发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续 事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易 中所作出的相关承诺。

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七、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

1、掌趣科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标 的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实 履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

2、掌趣科技募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量 和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及 上市公司 2013 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集 配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2013 年第二次临时股东大 会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为掌趣科技具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐掌趣科技本次非公开发行股票在深 圳证券交易所创业板上市。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查 意见》之签署页）

法定代表人（授权代表）：

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吴晓东
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项目主办人：
樊 欣 郜和平
项目协办人：
杨 阳
华泰联合证券有限责任公司
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年 月 日

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