OURPALM CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2013

中信证券股份有限公司

关于北京掌趣科技股份有限公司 2012 年度募集资金

存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京掌趣科技股份有 限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》等有关法律法规的要求，就公司 2012 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]381 号)核准，公司于 2012 年 5 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,091.50 万股，发行价格每股 16.00 元，共募集资金人民币 654,640,000.00 元，扣除发行费用人民币 54,352,314.82 元，公司募集资金净额为人民币 600,287,685.18 元。以上募集资金到位情况已由 天健正信会计师事务所有限公司于 2012 年 5 月 7 日审验确认，并由其出具了天 健正信验（2012）综字第 010007 号《验资报告》。公司对上述募集资金采取了专 户存储制度。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司已在中信银 行股份有限公司成都锦绣支行（账户号： 7413210182600021266 、 7413210182600021337）、江苏银行股份有限公司北京西三环支行（账户号： 32240188000002358、32240188000002276）、中国光大银行股份有限公司北京清 华园支行（账户号：35360188000019539）开立募集资金专用账户。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 44,490,089.63 元，其

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中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 16,326,831.58 元，募集资金获得利息收入扣除手续费后的净额 13,153,595.73 元， 募集资金账户余额为 568,951,191.28 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规 定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，制定了《北京掌趣科技股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），经本公司第一届董事 会第五次审议通过，并业经本公司 2011 年第二次临时股东大会表决通过。公司 与中信证券分别与中信银行股份有限公司成都锦绣支行、江苏银行股份有限公司 北京西三环支行、中国光大银行股份有限公司北京清华园支行签署了《募集资金 三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金总余额为 568,951,191.28 元，分别 存储于中信银行股份有限公司成都锦绣支行、江苏银行股份有限公司北京西三环 支行、中国光大银行股份有限公司北京清华园支行开立的募集资金专户中，具体 情况如下：

情况如下：
银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储 方式
中信银行成都锦绣 支行	7413210182600021266	40,965,000.00	1,738.66	活期
中信银行成都锦绣 支行	7413210192600009437	—	19,730,000.00	7 天 通知 存款
中信银行成都锦绣 支行	7413210184000010930	—	5,000,000.00	一年 定期
中信银行成都锦绣	7413210184000010869	—	5,000,000.00	一年

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支行				定期
中信银行成都锦绣 支行	7413210184000010798	—	5,000,000.00	一年 定期
中信银行成都锦绣 支行	7413210184000010635	—	5,000,000.00	一年 定期
中信银行成都锦绣 支行	7413210182600021337	59,659,900.00	2,885.12	活期
中信银行成都锦绣 支行	7413210192600009381	—	11,520,000.00	7 天 通知 存款
中信银行成都锦绣 支行	7413210184000011915	—	5,000,000.00	一年 定期
中信银行成都锦绣 支行	7413210184000011843	—	5,000,000.00	一年 定期
中信银行成都锦绣 支行	7413210184000011773	—	5,000,000.00	一年 定期
中信银行成都锦绣 支行	7413210184000011611	—	5,000,000.00	一年 定期
中信银行成都锦绣 支行	7413210184000011549	—	5,000,000.00	一年 定期
中信银行成都锦绣 支行	7413210184000011471	—	5,000,000.00	一年 定期
江苏银行北京西三 环支行	32240188000002276	52,423,500.00	423,985.94	活期
江苏银行北京西三 环支行	32440181000003873	—	50,000,000.00	7 天 通知 存款
江苏银行北京西三 环支行	32240188000002358	59,104,300.00	238,668.35	活期
江苏银行北京西三 环支行	32240181000003955	—	41,000,000.00	7 天 通知 存款
中国光大银行北京 清华园支行	35360188000019539	388,134,985.18	73,913.21	活期
中国光大银行北京 清华园支行	35360181000043503	—	25,460,000.00	7 天 通知 存款
中国光大银行北京 清华园支行	35360181000043846	—	370,000,000.00	7 天 通知 存款

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中国光大银行北京 清华园支行	35360181000043928	—	500,000.00	7 天 通知 存款
合计		600,287,685.18	568,951,191.28

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2012 年度，掌趣科技按照在招股说明书中的承诺将募集资金用于互联网页 面游戏产品开发项目、跨平台游戏社区门户项目、移动终端联网游戏产品开发项 目、移动终端单机游戏产品开发项目的实施，并将募集资金置换首次公开发行股 票募集资金到位之前先行投入的资金；使用部分超募资金收购深圳华纳奇科技有 限公司纳奇营销广告联盟运营平台。2012 年度掌趣科技募集资金使用情况对照 表详见本报告附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司在首次公开发行股票募集资金到位之前，已使用自有资金投入募集资金 投资项目的前期建设。经 2012 年 8 月 13 日召开的公司第一届董事会第十九次会 议审议，同意用募集资金置换首次公开发行股票募集资金到位之前先行投入的资 金，累计金额为 16,326,831.58 元。大华会计师事务所有限公司对此进行了专项 审核，并出具大华核字【2012】3355 号鉴证报告。公司监事会和独立董事对置 换事项发表了同意意见。中信证券进行了核查，对公司以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自有资金事项发表无异议核查意见。2012 年度，公司已 办理完募集资金置换手续。

（三）超募资金使用情况

2012 年 8 月 13 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用 超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的议案》，为 增强公司的持续盈利能力，同时结合公司的经营情况及发展规划，同意使用人民 币约 1,200 万元超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平 台（以下简称“纳奇平台”）。纳奇平台已与众多游戏推广渠道建立了合作关系，

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有效整合了互联网长尾市场的大量用户资源，将与公司的游戏储备、研发实力形 成有效互补。

2012 年度，该项超募资金使用计划已实际支出 300 万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司无以用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）尚未使用资金情况

公司将募投项目尚未使用资金存放于募集资金专户，接受中信证券、开户行 的监管。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

2012 年 6 月 26 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更 募集资金投资项目实施地点的议案》，全体董事一致同意公司募集资金投资项目 实施地点全部由北京市朝阳区工体东路 20 号百富国际大厦变更至公司自购办公 用房地址：北京市海淀区马甸东路 17 号楼 8 层。

由于公司自购办公用房已不能完全满足公司原有人员以及四个募集资金投 资项目人员办公用房的需求，2012 年 7 月 26 日，公司第一届董事会第十八次会 议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，在前次变更基础 上，增加移动终端单机游戏产品开发项目及移动终端联网游戏产品开发项目两个 项目的实施地点。新增实施地点为公司承租的北京市朝阳区祁家豁子甲 8 号 1 号楼 2 层商业（以下简称“祁家豁子办公地点”），公司已与许琨签署了《房屋租 赁合同》，房权证号为京房权证朝其 04 字第 00537 号，租赁房屋面积为 951.61 平方米。

2012 年 12 月 26 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 变更募集资金投资项目实施地点的议案》，将互联网页面游戏产品开发项目以及 跨平台游戏社区门户项目的实施地点由马甸东路办公地点变更至祁家豁子办公

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地点，同时，将移动终端单机游戏产品开发项目实施地点全部集中在马甸东路的 办公地点。

上述项目实施地点变更后，项目总投资、主要实施内容均不变。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用及披露及时、真实、准确、完整。

六、结论意见

经核查，中信证券认为：掌趣科技2012年度募集资金存放和使用符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等法规和 文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表：募集资金使用情况对照表 单位：万元	附表：募集资金使用情况对照表 单位：万元	附表：募集资金使用情况对照表 单位：万元				2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
募集资金总额				60,028.77		本年度投入募集资 金总额		4,449.01
报告期内变更用途的募集资金总额				—		已累计投入募集资 金总额		4,449.01
累计变更用途的募集资金总额				—
累计变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、移动终端单机游戏产品开 发项目	是	5,242.35	5,242.35	284.52	284.52	5.43	2013 年12 月31 日	—	—	否
2、移动终端联网游戏产品开 发项目	是	5,910.43	5,910.43	1,873.30	1,873.30	31.69	2013 年12 月31 日	—	—	否
3、互联网页面游戏产品开发 项目	是	5,965.99	5,965.99	1,842.42	1,842.42	30.88	2013 年12 月31 日	—	—	否

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4、跨平台游戏社区门户项目	是	2,896.50	2,896.50	148.77	148.77	5.14	2014 年12 月31 日	—	—	否
承诺投资项目小计		20,015.27	20,015.27	4,149.01	4,149.01	—		—	—
超募资金投向
1、纳奇营销广告联盟运营平 台		1,237.05	1,237.05	300	300	24.25	2012 年10 月			否
归还银行贷款	—	—	—	—
补充流动资金	—	—	—	—
超募资金投向小计		1,237.05	1,237.05	300	300	24.25
合计		21,252.32	21,252.32	4,449.01	4,449.01
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体募投项 目）	移动终端单机游戏产品开发项目投资进度较缓慢，主要是由于年内智能手机的出货量大幅增加，本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，公司对基 于J2ME 平台单机游戏投资较为谨慎。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	超募资金总额400,134,985.18 元，经2012 年8 月13 日第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用约为人民币1,200 万元的超募资金收购深圳华纳奇科 技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台，截止报告期末，支付华纳奇两笔广告联盟运营平台版权费3,000,000.00 元，存款利息收入减手续费金额10,898,928.03

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元，报表日超募资金余额为408,033,913.21 元。 经公司第一届董事会第十七次会议决议通过将募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路20 号百富国际大厦19 号变更为北京市海淀区马甸东路17 号楼8 层；经公司第一届董事会第十八次会议决议通过将移动终端单机游戏、移动终端联网游戏两个募集资金投资项目实施地点在北京市海淀区马甸东路17 号 募集资金投资项目实施地点 楼8 层的基础上增加北京市朝阳区祁家豁子甲8 号1 号楼2 层商业；经公司第一届董事会第二十四次会议决议通过将移动终端单机游戏募集资金投资项目实 变更情况 施地点由上述两处变更为北京市海淀区马甸东路17 号楼8 层，同时将互联网页面游戏、跨平台游戏社区门户两个募集资金投资项目实施地点由北京市海淀区 马甸东路17 号楼8 层变更为北京市朝阳区祁家豁子甲8 号1 号楼2 层商业。 募集资金投资项目实施方式 无 调整情况 募集资金投资项目先期投入 经公司第一届董事会第十九次会议决议批准，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币16,326,831.58 元。 及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流 无 动资金情况 项目实施出现募集资金结余 无 的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及 无 去向 募集资金使用及披露中存在 无 的问题或其他情况

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：__ __ 樊丽莉 甘 亮

中信证券股份有限公司

2013 年 4 月 17 日

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